Hollannin yksityisen osakeyhtiön (BV) oikeudet, velvollisuudet ja rakenne

Päivitetty 4

Kun rekisteröimme hollantilaisia ​​yrityksiä ulkomaisille yrittäjille, ylivoimaisesti suurin määrä perustettuja oikeushenkilöitä on hollantilaisia ​​BV:itä. Tämä tunnetaan myös ulkomailla yksityisenä osakeyhtiönä. Syitä siihen, miksi tämä on niin suosittu oikeushenkilö, on monia, kuten henkilökohtaisen vastuun puute yritykselle tekemistäsi veloista ja se, että voit maksaa itsellesi osinkoja, jotka voivat usein olla verotuksellisesti kannattavampia. Yleisesti ottaen, jos aiot tuottaa vähintään 200,000 XNUMX euroa vuodessa, Dutch BV on sinulle kannattavin valinta. Koska Dutch BV on oikeushenkilö, jolla on tietty lain määräämä rakenne, sinun tulee ottaa selvää asioista. Mitkä ovat esimerkiksi yksityisen yrityksen virallisten (ja epävirallisten) elinten oikeudet ja velvollisuudet sekä työnjako? Tässä artikkelissa annamme lyhyen yleiskatsauksen, joka antaa sinulle tarpeeksi tietoa tutustuaksesi hollantilaisen BV:n perustamiseen. Jos haluat aloittaa hollantilaisen yrityksen lähitulevaisuudessa, Intercompany Solutions voi auttaa sinua perustamaan hollantilaisen BV:n vain muutamassa arkipäivässä.

Mikä on hollantilainen BV?

Dutch BV on yksi monista oikeushenkilöistä, jotka voit valita yrityksellesi Alankomaissa. Käsittelemme tässä artikkelissa kaikki oikeushenkilöt, jos olet kiinnostunut tietämään lisää näistä kaikista tehdäksesi tietoisen päätöksen. Kuten lyhyesti aiemmin mainittiin, hollantilainen BV on verrattavissa yksityiseen osakeyhtiöön. Lyhyesti sanottuna tämä tarkoittaa, että puhumme oikeushenkilöstä, jonka osakepääoma on jaettu osakkeisiin. Nämä osakkeet ovat nimettyjä eivätkä ole vapaasti siirrettävissä. Myös kaikkien osakkeenomistajien vastuu rajoittuu siihen määrään, jolla he osallistuvat yhtiöön. Johtajat ja yhtiön politiikan päättäjät voivat tietyissä olosuhteissa olla vastuussa yhtiön veloista yksityisellä omaisuudellaan. Osakkeenomistajien rajoitettu vastuu voi kadota, kun pankit antavat heidän allekirjoittaa lainoja yksityisesti.[1] Mielenkiintoinen lausunto Alankomaissa on, että "yksi BV ei kelpaa BV:ksi".

Olet ehkä jo kuullut tämän lausunnon muiden yrittäjien seurassa tai neuvonantajalta. Ei ole epätavallista, että yrittäjät perustavat toisen hollantilaisen BV:n. Toinen BV on tällöin holdingyhtiö, kun taas ensimmäinen BV on niin sanottu työ-BV, joka on kuin toimiva yhtiö. Toimintayhtiö on mukana kaikessa päivittäisessä liiketoiminnassa ja holdingyhtiö on kuin emoyhtiö. Tämäntyyppiset rakenteet on perustettu hajauttamaan riskejä, olemaan joustavampia tai verotuksellisista syistä. Esimerkki on, kun haluat myydä (osan) yrityksestäsi. Tällaisissa tapauksissa yrittäjät usein myyvät toimivan yrityksen. Myyt vain toimivan yhtiön osakkeet, jonka jälkeen voit pysäköidä toimintayhtiön myyntivoiton verovapaasti holdingyhtiöösi. Toinen esimerkki koskee voittojen lunastamista. Kuvittele, että on kaksi osakkeenomistajaa, joilla on erilaiset yksityiset tilanteet ja kulutustottumukset. Yksi osakkeenomistaja haluaa pysäköidä osuutensa toimintayhtiön voitosta verovapaasti holdingyhtiöönsä. Toinen osakkeenomistaja haluaa heti luopua osuudestaan ​​voitosta ja pitää tuloveroa itsestäänselvyytenä. Voit myös hajauttaa riskejä perustamalla omistusrakenteen. Kaikki omaisuus, kalusto tai karttunut eläkkeesi ovat holdingyhtiön taseessa, kun taas vain yrityksesi päivittäiset toiminnot ovat toimivassa BV:ssä. Tämän seurauksena sinun ei tarvitse sijoittaa kaikkea pääomaasi samaan paikkaan.[2]

Mikä on hollantilaisen BV:n perusrakenne?

Edellä mainitut tiedot huomioon ottaen optimaalinen oikeudellinen rakenne yrittäjille, jotka valitsevat BV:n oikeushenkilöksi, koostuu vähintään kahdesta yksityisestä osakeyhtiöstä, jotka "roikkuvat yhdessä". Perustaja tai yrittäjä ei omista varsinaisen yhtiön, toimintayhtiön, osakkeita suoraan, vaan holdingyhtiön tai Management BV:n kautta. Se on rakenne, jossa on yksi BV, jossa olet täysimääräinen osakkeenomistaja. Tämä on holdingyhtiö. Omistat tämän holdingyhtiön osakkeet. Tämä holdingyhtiö ei itse asiassa tee muuta kuin pitää osakkeet toisessa toimivassa BV:ssä, joka on siten sen "alapuolella". Tässä rakenteessa olet siis 100-prosenttinen osakkeenomistaja omassa holdingyhtiössäsi. Ja tuo holdingyhtiö on silloin 100-prosenttinen osakkeenomistaja toimivassa yhtiössä. Toimintayhtiössä yrityksesi päivittäistä liiketoimintaa hoidetaan tilin ja riskin vetämänä. Tämä on oikeushenkilö, joka tekee sopimuksia, tarjoaa palveluita ja valmistaa tai toimittaa tuotteita. Sinulla voi olla samanaikaisesti useita toimivia yrityksiä, jotka kaikki kuuluvat yhden holdingyhtiön alaisuuteen. Tämä voi olla erittäin mielenkiintoista, kun haluat perustaa useita yrityksiä, mutta silti mahdollistaa niiden välisen johdonmukaisuuden.

Hallitus

Jokaisella BV:llä on vähintään yksi johtaja (hollanniksi DGA) tai hallitus. BV:n hallituksen tehtävänä on johtaa oikeushenkilöä. Tämä sisältää päivittäisen johtamisen ja yrityksen strategian määrittämisen, mukaan lukien päätehtävät, kuten liiketoiminnan ylläpitäminen. Jokaisella oikeushenkilöllä on organisaationeuvosto. Hallituksen tehtävät ja valtuudet ovat suunnilleen samat kaikilla oikeushenkilöillä. Tärkein toimivalta on, että se voi toimia oikeushenkilön puolesta. Esimerkiksi ostosopimusten tekeminen, yrityksen omaisuuden ostaminen ja työntekijöiden palkkaaminen. Oikeussubjekti ei voi tehdä tätä itse, koska se on todellisuudessa vain rakentaminen paperilla. Hallitus tekee siis kaiken tämän yhtiön puolesta. Se on samanlainen kuin valtakirja. Yleensä perustajat ovat myös (ensimmäisiä) lakisääteisiä johtajia, mutta näin ei aina ole: uudet johtajat voivat liittyä yhtiöön myös myöhemmin. Perustamishetkellä on kuitenkin aina oltava vähintään yksi johtaja. Tämän jälkeen tämä johtaja nimitetään perustamiskirjassa. Mahdolliset tulevat johtajat voivat myös ryhtyä valmistelutoimiin ennen yhtiön perustamista. Johtajat voivat olla oikeushenkilöitä tai luonnollisia henkilöitä. Kuten edellä todettiin, hallituksen tehtävänä on johtaa yhtiötä, koska sen edut ovat ensisijaisia. Jos johtajia on useita, voidaan tehdä sisäinen työnjako. Kuitenkin pätee myös kollegiaalisen johtamisen periaate: jokainen johtaja vastaa koko johdosta. Tämä koskee erityisesti yhtiön rahoituspolitiikkaa.

Johtajien nimittäminen, erottaminen ja erottaminen

Hallituksen nimittää yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenten nimittämisen tekee tietty osakkeenomistajien ryhmä. Jokaisen osakkeenomistajan on kuitenkin voitava äänestää vähintään yhden hallituksen jäsenen nimittämisestä. Nimittämiseen valtuutetuilla on periaatteessa myös oikeus keskeyttää ja erottaa johtajat. Suurin poikkeus on, että johtaja voidaan erottaa milloin tahansa. Laki ei rajoita irtisanomisperusteita. Irtisanomisen syynä voi siis olla esimerkiksi toimintahäiriö, syyllinen käyttäytyminen tai taloudellis-taloudelliset olosuhteet, mutta sekään ei ole ehdottoman välttämätöntä. Jos johtajan ja BV:n välinen yhtiösuhde päättyy tällaisen irtisanomisen seurauksena, myös työsuhde päättyy. Sitä vastoin jokaisella vakituisella työntekijällä on irtisanomissuoja Alankomaiden UWV:n tai alioikeuden suorittaman ennaltaehkäisevän tarkastelun muodossa, mutta johtajalla ei ole tätä suojaa.

Irtisanomispäätös

Kun hallituksen jäsen aiotaan erottaa, yhtiökokouksen päätöksentekoon sovelletaan erityisiä sääntöjä. Nämä säännöt löytyvät yhtiön yhtiöjärjestyksestä. On kuitenkin joitain pääsääntöjä. Ensinnäkin sekä osakkeenomistajat että johtaja on kutsuttava kokoukseen, ja tämä on tehtävä hyväksyttävässä ajassa. Toiseksi kokouksessa on mainittava nimenomaisesti, että ehdotetusta eropäätöksestä keskustellaan ja siitä äänestetään. Ja lopuksi, johtajalle on tarjottava mahdollisuus esittää näkemyksensä irtisanomispäätöksestä sekä johtajana että työntekijänä. Jos näitä sääntöjä ei noudateta, päätös on mitätön.

Mitä tehdä eturistiriitatilanteissa

On myös tilanteita, joissa on henkilökohtainen eturistiriita. Tällaisissa tilanteissa johtaja ei saa osallistua hallituksen käsittelyyn ja päätöksentekoon. Jos johdon päätöstä ei sen seurauksena voida tehdä, hallintoneuvoston on tehtävä päätös. Jos hallintoneuvostoa ei ole tai jos kaikilla hallintoneuvoston jäsenillä on myös eturistiriita, on yhtiökokouksen tehtävä päätöksen. Jälkimmäisessä tapauksessa yhtiöjärjestyksessä voi olla myös ratkaisu. Alankomaiden siviililain 2:256 §:n tarkoituksena on estää yrityksen johtajaa ohjaamasta toimintaansa pääasiassa hänen henkilökohtaisiin etuihinsa sen sijaan, että ne koskevat pelkästään sen yhtiön etua, jossa hänen on toimittava johtajana. Säännöksen tarkoituksena on siis ennen kaikkea suojella yhtiön etuja kieltämällä johtajalta oikeus edustaa niitä. Tämä tapahtuu siinä tapauksessa, että hänellä on henkilökohtainen etu tai se, että hän osallistuu toiseen etuun, joka ei ole rinnakkainen oikeushenkilön etujen kanssa, ja näin ollen hänen ei voida katsoa kykenevän turvaamaan yhtiön ja sen etuja. osakkuusyritys tavalla, jota voidaan odottaa rehelliseltä ja puolueettomalta johtajalta. Jos sinulla on kysyttävää yhtiöoikeudellisista eturistiriidoista, voit kysyä tiimiltään tällaisissa asioissa asiantuntija-apua.

Tällaisissa tapauksissa ensimmäinen tärkeä tekijä on, että eturistiriidan on oltava selvää. Kun otetaan huomioon Alankomaiden siviililakiin vetoamisen kauaskantoiset seuraukset, ei voida hyväksyä pelkän eturistiriidan mahdollisuutta ilman, että vetoomusta konkretisoidaan edellä kuvatulla tavalla. Ei ole kaupan edun mukaista eikä Alankomaiden siviililain pykälän 2:256 hengen mukaista, että yrityksen säädös voitaisiin myöhemmin kumota vetoamalla tähän säännökseen ilman, että osoitetaan, että taustalla oleva asianomaisen johtajan päätöksenteko oli itse asiassa epäterveellistä ristiriitaisten etujen luvattoman yhdistämisen vuoksi. Kysymykseen siitä, onko eturistiriita olemassa, voidaan vastata vain ottaen huomioon kaikki kyseiseen tapaukseen liittyvät merkitykselliset olosuhteet.

Osingonmaksu hallituksen päätöksellä

Yksi hollantilaisen BV:n omistamisen tärkeimmistä eduista on mahdollisuus maksaa itsellesi osinkoja osakkeenomistajana, toisin kuin palkka (tai sen täydentäminen), kun olet johtaja. Olemme käsitelleet tätä aihetta laajemmin tässä artikkelissa. Osingon maksaminen merkitsee voiton (osan) maksamista osakkeenomistajille. Tämä säteilee luottamusta osakkeenomistajiin ja houkuttelee myös sijoittajia. Lisäksi se on usein verotehokkaampaa kuin normaalipalkka. Yksityinen osakeyhtiö ei kuitenkaan voi vain maksaa osinkoa. Yksityisten osakeyhtiöiden velkojien suojelemiseksi voitonjako on sidottu lakiin. Osinkojen maksamista koskevat säännöt määritellään Alankomaiden siviililain (BW) pykälässä 2:216. Voitot voidaan joko varata tuleviin kuluihin tai jakaa osakkeenomistajille. Päätätkö jakaa vähintään osan voitosta osakkeenomistajille? Silloin vain yhtiökokous voi päättää tämän jaon. Yhtiökokous voi tehdä päätöksen voitonjaosta vain, jos hollantilaisen BV:n oma pääoma ylittää lakisääteiset rahastot. Voitonjako voi siten koskea vain sitä osaa omasta pääomasta, joka on suurempi kuin lakisääteiset rahastot. Varsinaisen yhtiökokouksen on ennen päätöksen tekemistä tarkistettava, onko näin.

Huomioi myös, että yhtiökokouksen päätöksellä ei ole seurauksia niin kauan kuin hallitus ei ole sitä hyväksynyt. Hallitus voi evätä tämän hyväksynnän vain, jos se tietää tai sen pitäisi kohtuudella ennakoida, että yhtiö ei voi jatkaa maksettavien velkojensa maksamista osingonjaon jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee siis ennen osingonjakoa tarkistaa, onko jako perusteltu ja ettei se vaaranna yhtiön jatkuvuutta. Tätä kutsutaan hyöty- tai likviditeettitestiksi. Jos tätä testiä rikotaan, hallituksen jäsenet ovat yhteisvastuullisesti velvollisia korvaamaan yhtiölle jakelusta mahdollisesti aiheutuvat puutteet. Huomioithan, että osakkeenomistajan tulee tietää tai hänen pitäisi kohtuudella ennakoida, että testi ei ole täytetty osinkoa maksettaessa. Vasta tämän jälkeen johtaja voi periä varat osakkeenomistajalta enintään osakkeenomistajan saamaan osinkoon. Jos osakkeenomistaja ei voi ennakoida, että testiä ei ole täytetty, häntä ei voida saattaa vastuuseen.

Hallinnollinen vastuu ja sopimaton hallinto

Sisäisten johtajien vastuulla tarkoitetaan johtajan vastuuta BV:tä kohtaan. Joskus johtajat voivat ottaa asiat omiin käsiinsä ja tehdä toimia, jotka eivät ole sopusoinnussa yrityksen tulevaisuuden kanssa. Tällaisissa tapauksissa voi käydä niin, että yritys haastaa johtajansa oikeuteen. Tämä tehdään usein Alankomaiden siviililain 2:9 artiklan perusteella. Tässä artiklassa määrätään, että johtaja on velvollinen hoitamaan tehtävänsä asianmukaisesti. Jos johtaja hoitaa tehtävänsä virheellisesti, hän voi olla henkilökohtaisesti vastuussa BV:lle sen seurauksista. Useita esimerkkejä oikeuskäytännöstä ovat tiettyjen taloudellisten riskien ottaminen kauaskantoisilla seurauksilla, lain tai säädösten vastainen toiminta sekä kirjanpito- tai julkaisuvelvollisuuden laiminlyönti. Arvioidessaan, onko kyseessä virheellinen hallinto, tuomari ottaa huomioon kaikki tapauksen olosuhteet. Tuomioistuin tarkastelee esimerkiksi BV:n toimintaa ja siitä aiheutuvia normaaleja riskejä. Myös hallituksen sisäisellä työnjaolla voi olla merkitystä. Tuomari arvioi huolellisen harkinnan jälkeen, onko johtaja täyttänyt sen vastuun ja huolenpidon, jota johtajalta yleensä voidaan odottaa. Epäasianmukaisesta johtamisesta johtaja voi olla vastuussa yhtiölle yksityisesti, jos häntä voidaan syyttää riittävän vakavasta syytteestä. Silloin on pohdittava, mitä kohtuullisen pätevä ja kohtuullisesti toimiva johtaja olisi tehnyt samassa tilanteessa.

Kaikki tapauksen erilliset olosuhteet vaikuttavat arvioitaessa, onko johtaja syyllistynyt vakavaan rikkomukseen. Seuraavat olosuhteet ovat tärkeitä tällaisissa tapauksissa:

• tietyistä toimista yleensä aiheutuvat riskit
• BV:n harjoittaman toiminnan luonne
• tehtävien jako hallituksessa
• hallitukseen sovellettavia ohjeita
• johtajan käytettävissä olevat tiedot
• tiedot, joiden olisi pitänyt olla johtajan saatavilla
• vastuullisuus ja huolellisuus, jota johtajalta odotetaan, joka on tehtävänsä tasalla ja suorittaa sen tarkasti

Vakava syytös on olemassa esimerkiksi, jos johtaja on toiminut BV:n suojelemiseen tähtäävien lakimääräysten vastaisesti. Johtaja voi silti vedota sellaisiin tosiasioihin ja olosuhteisiin, joiden perusteella voidaan katsoa, ​​ettei hän ole vakavasti syyllistynyt. Tämä voi olla hankalaa, koska käsillä olevat tiedot on otettava huomioon täydellisesti ja tarkasti. Johtaja voi olla myös henkilökohtaisesti vastuussa kolmansille osapuolille, kuten yhtiön velkojille. Kriteerit ovat suunnilleen samat, mutta siinä tapauksessa on myös kysymys siitä, voidaanko johtajaa syyttää henkilökohtaisesti. Konkurssitilanteessa tilinpäätöksen myöhästyminen tai lakisääteisen hallinnollisen velvoitteen noudattamatta jättäminen johtaa oikeudellisesti kiistattomaan olettamukseen, että tehtävien suorittaminen on ilmeistä virheellistä ja että tämä on tärkeä syy konkurssiin (jälkimmäinen osoitettavissa oleva johtaja voi kumota). Johtaja voi välttyä sisäisten johtajien vastuulta osoittamalla kaksi tekijää:

• He eivät ole syyllisiä teoistaan
• He eivät ole laiminlyöneet toimenpiteitä seurausten ehkäisemiseksi

Periaatteessa johtajan on puututtava asiaan, jos hän havaitsee toisen johtajan syyllistyneen virheelliseen hallintoon. Johtajat voivat tarkistaa toistensa tapoja toimia tällä tavalla varmistaakseen, ettei kukaan johtaja käytä asemaansa yhtiössä väärin henkilökohtaisiin tarkoituksiinsa.

Yhtiökokous (yhtiökokous)

Toinen tärkeä elin Dutch BV:ssä on yhtiökokous. Kuten edellä jo mainittiin, yhtiökokous vastaa muun muassa hallituksen jäsenten nimittämisestä. Varsinainen yhtiökokous on yksi hollantilaisen BV:n pakollisista toimielimistä, ja sellaisena sillä on tärkeitä oikeuksia ja velvollisuuksia. Varsinaisella yhtiökokouksella on käytännössä kaikki valta, jota hallituksella ei ole, mikä luo tasapainoisen ja ei liian keskitetyn tavan tehdä tärkeitä päätöksiä.

Joitakin yhtiökokouksen tehtäviä ovat mm.

• Hallituksen nimittäminen ja erottaminen
• Osingon määränpään määrittäminen
• Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• Oikeushenkilön purkaminen purkamispäätöksellä

Kuten näette, yhtiökokouksella on melkoinen valta tehdä erittäin tärkeitä päätöksiä yhtiön kannalta. Nämä oikeudet ja velvollisuudet on määrätty laissa ja myös yhtiöjärjestyksessä. Siksi yhtiökokouksella on viime kädessä valta hollantilaisen BV:n suhteen. Hallitus on myös velvollinen antamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kaikki asiaankuuluvat tiedot. Älä muuten sekoita yhtiökokousta yhtiökokoukseen. Yhtiökokous on varsinainen kokous, jossa päätökset äänestetään ja esimerkiksi tilinpäätös vahvistetaan. Kyseinen kokous on pidettävä vähintään kerran vuodessa. Tämän lisäksi osakkeenomistajat voivat olla oikeushenkilöitä tai luonnollisia henkilöitä. Varsinaisella yhtiökokouksella on periaatteessa kaikki päätöksentekovaltuudet, joita ei ole myönnetty hallituksille tai muille BV:n toimielimille. Toisin kuin johtajien ja valvovien johtajien (ja siten myös johtoon kuulumattomien johtajien), osakkeenomistajan ei tarvitse keskittyä yrityksen etuihin. Osakkeenomistajat voivat itse asiassa asettaa omat etunsa etusijalle, mikäli he käyttäytyvät kohtuullisesti ja oikeudenmukaisesti. Hallituksen ja hallintoneuvoston on aina toimitettava yhtiökokoukselle kaikki pyydetyt tiedot, ellei yhtiön pakottava etu sitä vastusta. Lisäksi yhtiökokous voi myös antaa ohjeita hallitukselle. Hallituksen tulee noudattaa näitä ohjeita, elleivät ne ole yhtiön edun vastaisia. Tämä voi sisältää myös työntekijöiden ja velkojien edut.

Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiökokouksen päätöksentekoprosessi on tiukkojen lakien ja määräysten alainen. Esimerkiksi yhtiökokouksessa päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä, ellei laki tai yhtiöjärjestys edellytä suurempaa enemmistöä joihinkin päätöksiin. Joissakin tapauksissa tietyille osakkeille voidaan antaa enemmän äänioikeutta. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tietyt osakkeet eivät ole äänioikeutettuja. Joten joillakin osakkeenomistajilla saattaa olla äänivaltaa, kun taas toisilla voi olla vähemmän äänioikeutta tai jopa ei ollenkaan. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että tietyillä osakkeilla ei ole oikeutta voittoon. Huomaa kuitenkin, että osake ei voi koskaan olla ilman sekä ääni- että voittooikeutta, osakkeeseen liittyy aina yksi oikeus.

Hallintoneuvosto

Toinen hollantilaisen BV:n elin on hallintoneuvosto (SvB). Ero hallituksen (hallituksen) ja yhtiökokouksen välillä on kuitenkin se, että SvB ei ole pakollinen elin, joten voit valita, asennatko sen vai et. Isommilla yrityksillä on hyvä olla SvB muun muassa käytännön johtamistarkoituksiin. SvB on BV:n toimielin, joka valvoo hallituksen politiikkaa sekä yhtiön ja sen osakkuusyhtiöiden yleistä toimintaa. SvB:n jäsenet on nimetty komissaareiksi. Ainoastaan ​​luonnolliset henkilöt voivat toimia valtuutetuina, joten oikeushenkilöt eivät voi olla valtuutettuja, mikä eroaa osakkeenomistajista, koska osakkeenomistajat voivat olla myös oikeushenkilöitä. Voit siis ostaa toisen yrityksen osakkeita omalla yritykselläsi, mutta et voi olla komissaari SvB:ssä edustamalla yritystäsi. SvB:n tehtävänä on valvoa hallituksen politiikkaa ja yleistä asioiden kulkua yhtiössä. Tämän saavuttamiseksi SvB antaa hallitukselle sekä pyydettyjä että ei-toivottuja neuvoja. Kyse ei ole vain valvonnasta, vaan myös pidemmällä aikavälillä noudatettavan politiikan yleisestä linjasta. Komissaareilla on vapaus suorittaa tehtävänsä parhaaksi katsomallaan tavalla ja riippumattomasti. Tällöin heidän on myös otettava huomioon yrityksen edut.

Periaatteessa SvB:n perustaminen ei ole pakollista, kun omistat BV:n. Tämä on erilaista, jos on olemassa rakenteellinen yritys, josta keskustelemme seuraavassa kappaleessa. Lisäksi se voi olla pakollinen myös tietyissä alakohtaisissa säännöksissä, kuten pankeille ja vakuutusyhtiöille. Rahanpesun ja terrorismin rahoituksen vastainen laki (hollanniksi: Wwft), jota olemme käsitelleet laajasti tässä artikkelissa. Komissaarien nimittäminen on mahdollista vain, jos sille on lakisääteinen peruste. On kuitenkin mahdollista, että tuomioistuin nimeää tutkintamenettelyn erityisenä ja loppumääräyksenä komissaarin, jolle tällaista perustetta ei vaadita. Jos valitaan SvB:n valinnainen toimielin, tämä toimielin on siis sisällytettävä yhtiöjärjestykseen yhtiön perustamishetkellä tai myöhemmin yhtiöjärjestyksen muutoksella. Tämä voidaan tehdä esimerkiksi perustamalla toimielin suoraan yhtiöjärjestykseen tai tekemällä siitä yhtiön toimielimen, kuten yhtiökokouksen, päätös.

Hallitus on velvollinen jatkuvasti antamaan SvB:lle tehtävänsä suorittamiseksi tarpeellisia tietoja. Jos siihen on syytä, SvB on velvollinen hankkimaan itse aktiivisesti tietoja. Yhtiökokous nimittää myös SvB:n. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että valtuutetun nimittämisen tekee tietty osakkeenomistajaryhmä. Nimittämiseen valtuutetuilla on periaatteessa myös oikeus keskeyttää ja erottaa samat komission jäsenet. Henkilökohtaisissa eturistiriitatilanteissa SvB:n jäsenen on pidättäydyttävä osallistumasta SvB:n neuvotteluihin ja päätöksentekoon. Jos päätöstä ei tämän seurauksena voida tehdä, koska kaikkien jäsenten on pidättäydyttävä äänestämästä, yhtiökokouksen on tehtävä päätös. Jälkimmäisessä tapauksessa yhtiöjärjestyksessä voi olla myös ratkaisu. Kuten johtaja, myös SvB:n jäsen voi tietyissä tapauksissa olla henkilökohtaisesti vastuussa yhtiölle. Näin on mahdollisesti, jos lautakunnan valvonta on ilmeisesti riittämätöntä, mistä komissaaria voidaan syyttää riittävästi. Hallintoneuvoston jäsen voi johtajan tavoin olla vastuussa kolmansille osapuolille, kuten yhtiön selvitysmiehelle tai velkojille. Myös tässä pätevät suunnilleen samat kriteerit kuin yksityisessä vastuussa yhtiötä kohtaan.

"Yksitasoinen hallitus"

Voidaan valita ns. "luostarimalli", jota kutsutaan myös "yksitasoiseksi hallitukseksi". Tämä tarkoittaa, että hallitus on kokoonpanossa siten, että yhden tai useamman toimitusjohtajan lisäksi , yksi tai useampi toimivaan johtoon kuulumaton jäsen toimii myös. Nämä johtoon kuulumattomat johtajat itse asiassa korvaavat SvB:n, koska heillä on samat oikeudet ja velvollisuudet kuin valvovilla johtajilla. Samoja nimitys- ja erottamissääntöjä sovelletaan siis johtoon kuulumattomiin johtajiin kuin valvoviin johtajiin. Sama vastuujärjestelmä koskee myös hallintojohtajia. Tämän järjestelyn etuna on, että erillistä valvontaelintä ei tarvitse perustaa. Haittapuolena voi olla se, että viime kädessä toimivallan ja vastuunjako on epäselvämpi. johtajien kollektiivisen vastuun periaate, muista, että johtoon kuulumattomat johtajat joutuvat aikaisemmin vastuuseen tehtäviensä virheellisestä suorittamisesta kuin valvovia johtajia.

Yritysneuvosto

Hollannin lain mukaan jokaisella yli 50 työntekijän yrityksellä on oltava oma yritysneuvosto (hollanniksi: Ondernemingsraad). Tähän olisi sisällytettävä myös vuokratyöntekijät ja vuokratyöntekijät, jotka ovat työskennelleet yrityksessä vähintään 24 kuukautta. Yritysneuvosto valvoo muun muassa yrityksen tai organisaation henkilöstön etuja, saa esittää ideoita liiketoimintaan, talouteen ja yhteiskuntaan liittyvissä kysymyksissä sekä voi vaikuttaa yritystoimintaan neuvonnan tai hyväksynnän kautta. Tämä elin edistää omalla ainutlaatuisella tavallaan myös yrityksen moitteetonta toimintaa.[3] Lain mukaan yritysneuvostolla on kaksi tehtävää:

• Johdon konsultointi koko yrityksen edun mukaisesti
• Edustaa yrityksen työntekijöiden etuja.

Alankomaiden lain mukaan yritysneuvostolla on viiden tyyppisiä toimivaltuuksia, nimittäin oikeus saada tietoa, kuulla ja tehdä aloite, neuvontaa, tehdä yhteispäätöstä ja tehdä päätös. Yritysneuvoston perustamisvelvollisuus on pohjimmiltaan yrityksen omistajalla, joka ei välttämättä ole yritys itse. Se on joko luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka ylläpitää liiketoimintaa. Jos yrittäjä ei noudata tätä velvollisuutta, on jokaisella asianosaisella (kuten työntekijällä) mahdollisuus pyytää käräjäoikeudelta, että yrittäjä noudattaa velvollisuuttaan perustaa yritysneuvosto. Jos et perusta yritysneuvostoa, sinun on otettava huomioon, että siihen liittyy useita seurauksia. Esimerkiksi joukkoirtisanomishakemuksen käsittely Hollannin UWV:ssä voi viivästyä ja työntekijät voivat vastustaa tiettyjen järjestelmien käyttöönottoa, koska yritysneuvostolla ei ollut mahdollisuutta sopia niistä. Toisaalta pitää mielessä, että yritysneuvoston perustamisella on varmasti etuja. Esimerkiksi positiivinen neuvo tai hyväksyntä yritysneuvostolta tietystä aiheesta tai ideasta varmistaa enemmän tukea ja helpottaa usein nopeaa ja tehokasta päätöksentekoa.

Neuvottelukunta

Aloittelevat yrittäjät eivät yleensä ole niin kiinnostuneita tästä nimenomaisesta tahosta, ja vasta muutaman ensimmäisen vuoden jälkeen yrittäjät tuntevat joskus tarpeen keskustella ja pohtia työnsä sisällöstä ja laadusta mieluiten hyvin perillä olevien henkilöiden kokouksessa. kokeneita ihmisiä. Voit ajatella neuvottelukuntaa luottamushenkilöiden ryhmänä. Jatkuva keskittyminen yhdistettynä äärimmäisen kovaan työhön yrittäjyyden ensimmäisellä jaksolla luo toisinaan tunnelivision, jonka seurauksena yrittäjät eivät enää näe isoa kuvaa ja näkevät yksinkertaiset ratkaisut edessään. Periaatteessa yrittäjä ei ole koskaan sidottu mihinkään neuvottelemalla neuvottelukunnan kanssa. Jos neuvottelukunta vastustaa tiettyä päätöstä, yrittäjä voi vapaasti valita oman polkunsa. Joten pohjimmiltaan yritys voi päättää perustaa neuvottelukunnan. Neuvottelukunta ei tee päätöksiä; parhaimmillaan vain suosituksia muotoillaan. Neuvottelukunnan perustamisella on seuraavat edut:

• Yrittäjällä on kaikulauta, jonka kanssa keskustella ideoista ja inspiraatiosta
• Päätöksenteon läpinäkyvyyttä ja jatkuvuutta edistetään
• Yhtiön pitkän aikavälin visioon ja strategiaan kiinnitetään systemaattisemmin huomiota
• Tasapainoa yrityksen ja yrittäjän ja muiden osakkeenomistajien etujen välillä seurataan ja otetaan huomioon.

Toisin kuin SvB, neuvottelukunta ei valvo hallitusta. Neuvottelukunta on ensisijaisesti ajatushautomo, jossa keskustellaan yrityksen tärkeimmistä haasteista. Pääpaino on strategiasta keskustelemisessa, mahdollisuuksien kartoittamisessa ja vankan tulevaisuuden suunnitelman tekemisessä. Neuvottelukunta on kutsuttava koolle riittävän säännöllisesti sen jatkuvuuden ja myös neuvonantajien osallistumisen takaamiseksi. Neuvottelukuntaa kokoonpanossa kannattaa ottaa huomioon yrityksen luonne, mikä tarkoittaa, että etsit henkilöitä, jotka pystyvät antamaan syvällistä ja erikoistunutta panosta yrityksesi markkinaraon, markkinan tai toimialan mukaan. Kuten jo mainittiin, neuvottelukunta ei ole lakisääteinen elin. Tämä tarkoittaa, että neuvottelukunta voidaan perustaa ilman velvoitetta yrittäjän parhaaksi katsomalla tavalla. Keskinäisten odotusten hallitsemiseksi on järkevää laatia sääntö, jossa kuvataan neuvottelukuntaan liittyvät sopimukset.

Rakennesäännöstö

Hollanniksi tätä kutsutaan "structuurregeling". Kaksitasoinen rakenne on noin 50 vuotta sitten käyttöön otettu lakisääteinen järjestelmä, jonka tarkoituksena on estää hallituksia hankkimasta liikaa valtaa tilanteissa, joissa osakkeenomistajilla ei ole siihen mahdollisuutta omistuksen leviämisen vuoksi. Rakenteellisen sääntelyn ydin on, että suurella yrityksellä on lakisääteinen velvollisuus perustaa SvB. Rakennesäännöt voivat olla pakollisia yritykselle, mutta niitä voidaan soveltaa myös vapaaehtoisesti. Yritys kuuluu rakennejärjestelmän piiriin, jos tietyt kokokriteerit täyttyvät. Tämä on tilanne, kun yritys:

• Oma pääoma on vähintään 16 miljoonaa euroa
• On perustanut yritysneuvoston
• Työllistää vähintään 100 henkilöä Hollannissa

Jos yritys joutuu rakennejärjestelmän piiriin, sitä itseään kutsutaan myös rakenneyhtiöksi. Rakennejärjestely ei ole pakollinen konserniholdingyhtiölle, kun se on sijoittautunut Alankomaihin, mutta suurin osa sen työntekijöistä työskentelee ulkomailla. Nämä monikansalliset yritykset voivat kuitenkin halutessaan soveltaa rakennejärjestelmää vapaaehtoisesti. Ja joissakin tapauksissa heikennetyn rakenteellisen järjestelmän pakollinen soveltaminen voi olla pakollista. Mikäli nämä vaatimukset täyttyvät, yhtiöön kohdistuu erilaisia ​​erityisvelvoitteita tavallisiin osakeyhtiöihin nähden, mukaan lukien erityisesti pakollinen SvB, joka nimittää ja erottaa hallituksen ja jolle on myös tehtävä tietyt merkittävät johdon päätökset. lähetetty.

Intercompany Solutions voi perustaa Dutch BV:n muutamassa arkipäivässä

Jos aiot vakavasti perustaa yrityksen ulkomaille, Alankomaat on itse asiassa yksi edullisimmista paikoista valita. Hollannin talous on edelleen erittäin vakaa verrattuna muihin maailman maihin, ja yrityssektori kukoistaa ja tarjoaa runsaasti mahdollisuuksia laajentumiseen ja innovaatioihin. Yrittäjät kaikkialta maailmasta ovat tervetulleita tänne avosylin, mikä tekee yrityssektorista uskomattoman monipuolisen. Jos omistat jo ulkomaisen yrityksen ja haluaisit laajentua Alankomaihin, niin Dutch BV on paras mahdollinen vaihtoehto sinulle esimerkiksi sivukonttoriksi. Voimme neuvoa sinua optimaalisimmasta ja tehokkaimmasta tavasta perustaa yrityksesi Alankomaihin. Monen vuoden kokemuksella alalta voimme tarjota sinulle juuri sinun mieltymystesi ja tilanteesi mukaan räätälöityjä tuloksia. Sen lisäksi voimme hoitaa koko rekisteröintiprosessin muutamassa arkipäivässä, mukaan lukien mahdolliset lisäpalvelut, kuten hollantilaisen pankkitilin avaamisen. Ota meihin yhteyttä milloin tahansa, jos sinulla on kysyttävää, niin varmistamme, että kaikkiin kysymyksiisi vastataan. Jos haluat ilmaisen tarjouksen, ota meihin yhteyttä ja kerro yrityksesi tiedot, niin otamme sinuun yhteyttä mahdollisimman pian.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or