Mitä tapahtuu hollantilaiselle BV:lle, kun ohjaaja kuolee?

Päivitetty 19. helmikuuta 2024

Jotkut kysymykset on parempi jättää esittämättä, varsinkin kun aihe on melko synkkä. Kenenkään henkilön poismeno tai yrityksen jälkeläinen ei ole koskaan positiivinen keskustelunaihe, mutta se ansaitsee kuitenkin huomion varsinkin liike-elämässä. Jos esimerkiksi olet hollantilaisen BV:n omistaja ja kuolet: tiedätkö mitä yrityksellesi, varoille ja vastuille tapahtuu? Tiedätkö kuka ottaa yrityksesi haltuunsa? Vai aiotko myydä sen kuolemasi jälkeen jättääksesi rahaa mahdollisille perillisille? Yleensä aika, jonka käytät tällaisten kysymysten vastaamiseen ja hyvin harkitun suunnitelman laatimiseen, määrittää, kuinka sujuvasti prosessi etenee. Tässä artikkelissa annamme lisätietoja aiheesta ja selitämme, mitä tarkalleen ottaen voi tapahtua ohjaajan kuollessa. Kerromme myös, mitä voit tehdä tulevaisuutesi ja perillisidesi tulevaisuuden turvaamiseksi.

Tiedätkö ketkä ovat perilliset?

Yksi tärkeimmistä kysymyksistä kuollessasi on, kuka perii sen, mitä jätit. Joten herää kysymys, keitä ovat perilliset. Tähän kysymykseen voidaan vastata melko yksinkertaisesti, jos testamentti on laadittu. Alankomaissa tämä voidaan tarkistaa Central Wills Registeristä (CTR). CTR on rekisteri, joka sisältää erilaisia ​​"kuolemanvaraisuusmääräyksiä" tai muita säännöksiä, joilla on seurauksia kuolemantapauksessa. Voit tarkistaa napsautussuhteen itse, kun joku on kuollut. Jos testamentti on tehty, on yleensä suhteellisen helppo selvittää, ketkä ovat perillisiä. Jos tahtoa ei kuitenkaan ole ollenkaan, voi kestää kauemmin, ennen kuin asia on selvillä. Perillisiä tulee tutkia esimerkiksi kirjoittamalla kunnille ja tutustumalla väestörekisteriin. Joskus perillinen osoittautuu alaikäiseksi, toimintakyvyttömäksi tai perillistä ei löydy ollenkaan.

Jos testamentti on tehty, perillistutkinta ei vie paljoa aikaa. Todellisuus kuitenkin osoittaa, että pian jonkun kuoleman jälkeen asianosaiset eivät aina ryhdy välittömiin toimiin. Joissakin tapauksissa perilliset eivät ehkä edes tiedä jonkun kuolleen. Perillisten on otettava yhteyttä notaariin, jonka jälkeen seuraa ensin tutkintajakso. Tänä aikana tiettyjä henkilöitä on lähestyttävä ennen kuin perintötodistus voidaan antaa. Tämä todistus selventää, kuka on valtuutettu edustamaan vainajaa. Aina ei ole selvää, kuka on valtuutettu toimimaan kuolleen johtajan puolesta, joten tutkinta on tarpeen.

Tuleeko perillisistä automaattisesti uudet johtajat?

Valitettavasti prosessi ei ole niin yksinkertainen. Jos testamentissa ei kerrota selvästi, mitä yritykselle pitäisi tapahtua sen johtajan kuoltua, on monia vaihtoehtoja, jotka on selvitettävä. Joten kun perilliset on löydetty, se ei tarkoita, että uusi johtaja voidaan nimittää. Esimerkiksi jos joku on naimisissa omaisuusyhteisössä, jotkut uskovat, että eloon jääneestä puolisosta tulee automaattisesti hollantilaisen BV:n ainoa osakkeenomistaja. Tämä ei pidä paikkaansa, sillä ennen kuin osakkeenomistaja on yksi, on ensin laadittava notaari.

On myös suotavaa ja tarpeellista, että yritys ottaa haltuunsa joku, joka tietää mitä sillä tehdään. Jos kelvollisia perillisiä on useita, on selvitettävä, kuka on paras seuranta. Huomioithan, että seurantaa ei voida määrätä testamentissa. Tämä johtuu siitä, että hallituksen jäsenten nimittäminen on yhtiön yhtiökokouksen tehtävä. Vaikka olisit sekä hallituksen jäsen että ainoa osakkeenomistaja, hallituksen jäsenten nimitys on varattu yhtiökokoukselle. Tilanne voi muuttua melko sekavaksi, jos mitään ei tiedetä henkilöstä, jonka pitäisi ottaa yritys haltuun, minkä vuoksi on tärkeää miettiä testamentin tekemistä, kun omistat yritystä.

Perintötodistuksessa selitetty

Perintötodistus on notaarin laatima asiakirja, josta käy ilmi, ketkä ovat perilliset ja/tai testamentin toimeenpanijat. Lisäksi perintötodistuksesta käy ilmi, kuka on pätevä selvittämään perinnön. Tämä sisältää muun muassa maksujen suorittamisen. Jos selviää, että testamentti on olemassa, laaditaan perintötodistus, jossa mainitaan vain testamentti. Toimeenpanija ei voi suorittaa kaikkia toimia yksin, koska joskus teko vaatii silti perillisten yhteistyötä. Tämä voi koskea käytännön tehtäviä, kuten pankkitilin sulkemista. Jos myöhemmin käy ilmi, että tiettyihin toimiin tarvitaan perillisten yhteistyötä, voit silti laatia laajan perintötodistuksen.

Testamentissasi toimeenpanijan nimittäminen

Välttääksesi edellä mainitun sotkuisen tilanteen, voit johtajana nimetä testamentissasi toimeenpanijan. Toimeksiantaja on henkilö, joka edustaa perillisiä jonkun siirtyessä ja voi myös käyttää osakkeiden äänioikeutta tehtävässään. Hän voi myös nimittää tähän tehtävään seuraajan väliaikaiseksi kaudeksi, kunnes perilliset ovat päässeet sopimukseen asiasta. Huomioi, että testamentin toimeenpanijan nimeäminen ei ole todellinen ratkaisu, jos osakkeenomistajia on useita. Osakkeenomistaja, joka testamentissaan sisällyttää toimeenpanijan nimeämisen, tekee sen yksipuolisesti, kun taas muut osakkeenomistajat eivät voi vaikuttaa asiaan. Lisäksi voi olla, että toimeenpanijalla ei ole lainkaan siteitä yritykseen, ja siksi hänellä on vähemmän tietoa sopivasta johtajasta. Tällaisissa tapauksissa osallistuvampien ihmisten tulisi auttaa. Lisäksi rajoitusjärjestelyllä, jota käsittelemme jäljempänä, on yleensä roolinsa usean osakkeenomistajan tilanteessa.

Voiko yhtiöjärjestys antaa lisätietoa?

Monien yhtiöiden yhtiöjärjestykseen sisältyy määräys, jonka mukaan perillisten kuolemantapauksessa on nimettävä yksi henkilö edustamaan perillisiä. Tämä järjestely on erityisen käytännöllinen itse BV:tä kohtaan, koska vain yksi henkilö toimii perillisten edustajana, ei kaikkien perillisten. Tämä helpottaa erityisesti paljon viestintää. Lisäksi jos perheessä on huonompi ilmapiiri esimerkiksi sen vuoksi, että on erimielisyyksiä siitä, kuka perheenjäsenistä nimitetään johtajaksi, tämä järjestely asettaa (mahdollisen) ongelman yksinomaan perillisten huoleksi. Sen sijaan, että kysymys olisi siitä, kuka nimitetään johtajaksi, nyt on kysymys siitä, kuka valitaan äänestäjäksi. Näin ollen säännös voi itse asiassa aiheuttaa enemmän sekaannusta kuin ratkaisut.

Alankomaiden lainsäädännössä säädetään velvollisuudesta säännellä johtajuuden (väliaikaista) järjestämistä, jos johtajaa ei ole. Tämä olisi mainittava selvästi BV:n yhtiöjärjestyksessä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan myös kuvata, mitkä tapaukset katsotaan poissaoloksi. Yleensä yhtiöjärjestyksessä todetaan, että kaikkien johtajien poissaollessa (jos vain yksi johtaja, ainoa hallituksen jäsen), yhtiökokouksen on nimettävä henkilö. Tällaisissa tapauksissa yhtiökokouksen muodostavat perilliset. Joten jos perilliset eivät saa selville, kenet he haluavat esittää johtajana, syntyy ongelmia. Yksi mahdollisuus välttää tämä umpikuja on sisällyttää yhtiöjärjestykseen, että riippumattomalle kolmannelle osapuolelle annetaan valtuudet nimittää johtaja.

Tietysti on suositeltavaa, että tämä kolmas osapuoli tuntee yrityksen ja että hän tietää edesmenneen johtajan mahdolliset toiveet. Näin tehtävään oikea henkilö pääsee johtajaksi. Toinen mahdollisuus on poissaolevan poissaollessa määrätä johtajaksi suunniteltu seuraaja etukäteen yhtiökokouksessa. Tällä hetkellä yhtiökokouksen muodostaa edelleen johtaja, koska johtaja on vielä elossa. Johtaja voi siksi huolehtia hänen – väliaikaisesta – seurannasta kuolemantapauksessa. Tämä viimeinen vaihtoehto vaikuttaa edullisimmalta, koska johtaja itse tietää enemmän yrityksestä, sen ideologiasta ja työntekijöistä kuin kukaan muu.

Yhtiöjärjestyksen edut

Suuri etu, kun hollantilaisen BV:n yhtiöjärjestyksessä säännellään johtajien peräkkäisyyttä, on, että yhtiöjärjestyksen järjestely on etusijalla mahdolliseen testamenttijärjestelyyn nähden. Tämä koskee myös mahdollista yhtiöjärjestyksen estojärjestelyä. Tämä varmistaa varsinkin muille jäljellä oleville osakkeenomistajille varmuuden siitä, että heidän ei tarvitse pelätä yhteenottoa perillisen kanssa, joka haluaa istua johtajan paikalla. Lisäksi päätöksen johtajan nimittämisestä tekevät vakiintuneet johtajat itse. Testamentin voi tehdä vain yksi johtaja, ja se voidaan myös peruuttaa.

Mitä tapahtuu, kun osakkeenomistajia on useita?

Tähän asti olemme keskustelleet tilanteesta, jossa on vain yksi johtaja. Mutta on myös mahdollista, että hollantilaisella BV:llä on useita osakkeenomistajia/johtajia. Onko edellä mainittu yhtiöjärjestyksen määräys käytännöllinen myös tällaisissa tapauksissa? Yleensä ei ole toivottavaa, että elossa oleva osakkeenomistaja kohtaa kuolleen osakkeenomistajan perillisten nimittämän johtajan. Kun jotain tällaista tapahtuu, on suositeltavaa, että osakkeenomistajat nimittävät yhdessä seuraajajohtajan, ennen kuin tilanne syntyy. Voidaan myös riittää määräys, joka sallii hallituksen muodostamisen, jos joku jäsenistä on poissa tai kuollut. Toisin sanoen: kuolleelle johtajalle ei tule tilalle. Tämä määräys sisältyy usein myös yhtiöjärjestykseen.

Mikä hollantilainen estojärjestely tarkalleen ottaen on?

Varsinkin silloin, kun tilanne syntyy useamman osakkeenomistajan kanssa, niin sanottu estojärjestely on tyypillisesti julistettu sovellettavaksi yhtiöjärjestyksessä. Vaikka tämä estäminen ei ole enää itsestään selvää Flex-BV:n käyttöönoton myötä, itse sääntelyä voidaan edelleen kohdata käytännössä. Tämä määräys estää osakkeiden luovutuksen, eli jos osakkeenomistaja haluaa luovuttaa yhden tai useamman osakkeensa, on ne ensin tarjottava myytäväksi osakkeenomistajalle. Tämä estojärjestely tekee Dutch BV:stä yksityisen yhtiön, koska osakkeenomistajia on vain suljettu piiri.

Säännöllä varmistetaan, että yhden osakkeenomistajan kuoltua perillisten on tarjottava tämän osakkeenomistajan hallussa olevia osakkeita muille osakkeenomistajille. Näin varmistetaan, että äänioikeus – ja siten myös oikeus nimittää johtaja – jää (alkuperäisille) osakkeenomistajille itselleen. Tietenkin vastaanottajan on maksettava osakkeet. Jos kuitenkin eloonjääneiden osakkeenomistajien rahavarat osakkeiden hankinnan rahoittamiseen puuttuvat, on hyvin mahdollista, että kuolleen osakkeenomistajan osakepaketti ei päädy jäljelle jääville osakkeenomistajille.

Jotta jäljelle jääneet osakkeenomistajat eivät kiistelisi johtajan asemasta perillisten kanssa, on erittäin suositeltavaa säätää poissaoloa koskevasta määräyksestä varhaisessa vaiheessa yhtiökokouksessa. Tässä yhteydessä voisi olla toivottavaa sisällyttää yhtiöjärjestykseen turvaverkko, jossa todetaan, että johtajilla on vain yhteinen oikeus edustaa BV:tä. Näin varmistetaan, että perillisten nimittämä johtaja ei voi yksinkertaisesti toimia ilman toista johtajaa. Tämä yhteinen toimivalta voidaan sisällyttää myös "tiettyihin" toimiin.

Entä jos omistat holdingyhtiön?

Jos omistat hollantilaisia ​​BV:itä, joilla on omistusrakenne, siitä tulee hieman monimutkaisempi. Jos et omista BV:n osakkeita suoraan vaan holdingyhtiön kautta, on tärkeää, että molempien BV:n yhtiöjärjestyksessä otetaan tämä huomioon. Esimerkiksi jos poissaolojärjestelmä on sisällytetty tytäryhtiön yhtiöjärjestykseen, on järkevää sisällyttää siihen, koskeeko se myös tytäryhtiön osakkeenomistajaa, jos hän ei ole luonnollinen henkilö vaan BV itse. Sama koskee myös sulkujärjestelyä: BV osakkeenomistajana ei voi kuolla, mutta jos holdingyhtiön osakkeenomistaja kuolee, joka puolestaan ​​omistaa tytäryhtiön osakkeet, tulee olla selvää, että estojärjestely pätee myös siinä tapauksessa. . Siksi on hyvä ilmoittaa, onko tarkoitus, että jäljellä oleva osakkeenomistaja hankkii täyden määräysvallan, jos määräysvalta toiseen osakkeenomistajaan muuttuu tämän osakkeenomistajan kuoleman vuoksi.

Ohjaajan erottaminen

Huomioithan, että yhtiökokouksella on valtuudet nimittää, mutta myös erottaa hallituksen jäsenet. Tämä tarkoittaa, että jos johtaja on nimitetty jo ennen kuolemaa, hänet voidaan myös erottaa uudelleen, jos äänivaltaiset osakkeet lopulta päätyvät perillisille. Ratkaisu tämän ongelman välttämiseksi löytyy yhtiöjärjestyksen määräyksestä, jonka mukaan hallituksen jäsenten nimittämiseen ja erottamiseen vaaditaan vahvistettu enemmistö. Lain mukaan tämä enemmistö ei kuitenkaan saa ylittää kahden kolmasosan enemmistöä. Lisäksi on suositeltavaa sisällyttää nykyisten johtajien päätökseen lisätoiveita seuraajahallituksen suhteen: onko tarkoitus, että seuraajajohtaja hoitaa tehtäväänsä vain tilapäisesti ja etsii itse sopivan ehdokkaan? Vai pitäisikö seuraajan jäädä toistaiseksi? Tällaisten määräysten laatiminen voi säästää paljon työtä ja vaivaa siinä tapauksessa, että joku kuolee.

Mitä voi Intercompany Solutions tehdä sinulle?

Intercompany Solutions voi auttaa sinua kaikissa yrityksen perustamiseen liittyvissä asioissa Alankomaissa. Tämä sisältää myös oikeudellista ja taloudellista neuvontaa, erityisesti aiheista, joita ulkomaisille sijoittajille ja/tai yrittäjille voi olla vaikea ymmärtää. Suosittelemme vahvasti kaikkia yrittäjiä pohtimaan sellaisia ​​aiheita kuin peräkkäisyys kuolemantapauksessa. Toiveesi tulee kirjata myös yhtiöjärjestykseen tai muodolliseen päätökseen. Tämän jälkeen notaari voi hoitaa virallisen rekisteröinnin. Näiden tietojen virallisen rekisteröinnin etuna on selkeys, joka sinulla on kuolemantapauksessa. Jos haluat tietää lisää aiheesta, ota rohkeasti yhteyttä tiimiimme. Voimme myös kertoa sinulle Alankomaiden hyvistä notaareista, jotka voivat auttaa sinua edelleen.

Lähteet:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/