Tässä artikkelissa tarkastellaan vaiheita, jotka johtavat yritysten fuusioihin tai yritysostoihin Hollannissa. Yksi tällainen vaihe on "due diligence" (tai DD) -tutkimus. Sen tarkoituksena on selvittää yrityksen todellinen tila. DD mahdollistaa mahdollisten riskien arvioinnin, jonka tarkoituksena on ilmoittaa lopullinen päätös kaupasta ja mukauttaa ostoehtoja.
Luottamuksellisuus / paljastamista koskeva sopimus
Sulautumisen ja hankinnan neuvotteluvaiheessa osapuolet allekirjoittivat usein salassapitovelvoitteen (paljastamatta jättäminen), joten kaikki luottamukselliset tiedot, jotka on jaettu alustavan ostoksen suhteen, ovat salaisia. Tällä tavoin myyjä vähentää toimitettujen tietojen julkistamisen riskiä. Jotta riskit voitaisiin minimoida, sopimukseen sisältyy joskus rangaistuslausekkeita.
Ainetta koskeva ilmoitus (DoI)
Kun luottamuksellisuussopimus on allekirjoitettu, (mahdollinen) ostaja on suorittanut asianmukaisen huolellisuuden ja alustavat neuvottelut on suljettu, osapuolet valmistavat aiesopimuksen (DoI), joka antaa edellytykset jatkaa neuvotteluja yhtiön hankinnasta. DoI sisältää yleensä seuraavat (luettelo ei ole tyhjentävä):
- että osapuolten välillä järjestetään alustavia neuvotteluja yrityksen haltuunotosta;
- jos neuvottelut ovat yksinomaisia (tarkka yksinoikeusjakso);
- millä edellytyksillä osapuolet voivat lopettaa neuvottelut;
- viimeinen hankintapäivämäärä;
- edellytykset, jotka on täytettävä (yleensä - asianmukainen huolellisuus), jotta osapuolet voivat edetä seuraavaan hankintavaiheeseen.
Due diligence
Toisen vaiheen aikana ostaja suorittaa tarkastuksen, jota kutsutaan due diligence -tutkimukseksi (DD). Kyseessä on tutkimus, jolla pyritään selvittämään kyseisen yrityksen tila ja mahdolliset riskit, jolloin ostaja voi tehdä tietoon perustuvan päätöksen mahdollisesta liiketoimesta. DD: n tulokset näkyvät yleensä ratkaisevassa ostosopimuksessa ja myös myyjän ilmoituksissa ja takuissa.
Seuraavassa (ei kattava) luettelossa on joitain yleisiä aiheita DD-tutkimuksissa:
- Henkilöresurssit / sopimukset (työvoiman osalta);
- kiinteistö / vuokrasopimukset;
- potentiaalinen ja nykyinen oikeudenkäynti;
- teollis- ja tekijänoikeuksien ja lisenssien oikeudet;
- (siviili) väitteet;
- vakuutusasiat;
- Rahoittaa;
- verottaa.
Nämä yksityiskohdat ovat avain yrityksen arvioimiseen ja kauppahinnan määrittämiseen. Ne voivat toimia korvausvastuuseen ja takauksiin ostosopimuksessa. Oikeudellisen DD-tutkimuksen lisäksi on tärkeää suorittaa taloudellisia ja verotuksellisia (verotuksellisia) DD-tutkimuksia.
Toimittaja DD
Jokainen usein toimittajat suorittavat myös omat DD-tutkimukset (tai myyjä DD) jo ennen neuvottelujen aloittamista haltuunottoa varten. Yrityksen ongelmat voidaan asettaa ajoissa estääkseen epämiellyttäviä yllätyksiä neuvotteluprosessissa.
Ostosopimus
Kun DD-tarkastus on suoritettu ja tulokset ovat tulossa, osapuolet aloittavat neuvottelut ostosopimuksen määräyksistä. Sopimukseen sisältyy lausekkeita epävarmoista tapahtumista, taloudellisista ja muista riskeistä sekä niiden jakamisesta osapuolten välillä. Jos esimerkiksi DD-testi on osoittanut, että saatavia odotetaan eläkerahastoilta tai veroviranomaisilta, ostaja voi pyytää myyjältä erityisiä takuita tai takuita (tai ostohinnan muutosta).
Osakeomistussopimus
Yrityskauppaan liittyy yleensä osakekauppaa. Ostaja hankkii myyjän hallussa olevat osakkeet osakeostosopimuksella. Joskus on välttämätöntä tehdä eri liiketoimintatapa, esimerkiksi jos hankittava yritys on oikeushenkilö eikä oikeushenkilö kuin yleinen osakas tai yksityinen haltija. Tällaisissa tapauksissa yhtiöiden velvoitteet ja varat siirretään varojen hankkimista koskevien sopimusten perusteella.
Osakkeiden tai omaisuuserien ostosopimuksen allekirjoittaminen
Kun osapuolet sopivat kaupankäynnin edellytyksistä (mukaan lukien laillisen siirron päivämäärä ja tapahtuman perusta), ne allekirjoittavat sopimuksen osake- tai omaisuusostosta (tai muunlaisesta sopimuksesta, kuten sulautussopimuksesta). Tätä vaihetta kutsutaan usein "allekirjoitukseksi". Yleensä oikeuksien omistajan siirto tapahtuu viikkoja tai jopa kuukausia myöhemmin useista syistä, esim. Antaa ostajalle riittävästi aikaa rahoittaa tapahtuma. Osakkeiden tai omaisuuserien ostosopimuksiin voi sisältyä myös erottamiskelpoisia tai välttämättömiä ehtoja, jotka on täytettävä ja jotka voivat määrittää ennen osakkeensiirtoa.
Kaupan lopettaminen
Kauppa toteutetaan, kun kaikki tarvittavat asiakirjat on laadittu ja kaikki vaaditut ehdot on täytetty tai ne ovat päättyneet. Sitten siirtoon liittyvät asiakirjat allekirjoitetaan ja, jos osakkeiden osto tapahtuu, varsinaiset osakkeet siirretään. Yleisimmät siirrot tapahtuvat ostohinnan maksua vastaan (tai sen osalle, jos korvausta on saatavana). Hollannissa yhtiöosuuksien luovutukset suoritetaan latinankielisten notaarien tekemien siirto-osien avulla.
Jos olet kiinnostunut ostamaan tai myymään yhtiön osakkeita yrityskauppaan, etsi artikkelisi alla:
