Asiantuntemus - Fuusiot ja yritysostot

Päivitetty 19. helmikuuta 2024

Vaikka meillä on monia asiakkaita, jotka haluavat perustaa uuden yrityksen Alankomaihin, teemme yhteistyötä myös jo vakiintuneiden yritysten kanssa. Monissa tapauksissa voi olla kannattavaa laajentaa liiketoimintaasi joko sulautumalla toiseen yritykseen tai suuryritykseen tai hankkimalla jo olemassa oleva menestyvä yritys omalla markkinaraollasi. Jos tämä yritys sijaitsee eri maassa kuin omasi, saatat pystyä hyötymään useista tekijöistä, kuten tämän uuden maan resursseista ja yritysverkostosta. Tällä hetkellä fuusioiden määrä kasvaa nopeasti Hollannissa.

Vuonna 2021 sosiaali- ja talousneuvostolle (SER) ilmoitettiin 892 yrityskauppaa. Se on hämmästyttävän 41 % kasvua vuoteen 2020 verrattuna, jolloin sulautumisia oli yhteensä 633. Koskaan aikaisemmin ei ole ollut niin paljon fuusioita ja yritysostoja kuin vuonna 2021. Covidilla oli luultavasti osansa tässä. Fuusiot ovat tärkeä selviytymisstrategia vaikeuksissa oleville yrityksille, ja viime vuonna useita aiemmin keskeytettyjä fuusioita katkesi.[1] On tärkeää tietää kaikista erilaisista fuusioista, jotta voit valita yrityksellesi parhaan toimintatavan. Millaisia ​​sulautumistyyppejä voimme erottaa ja mitä seurauksia niillä on? Vastaamme tällaisiin kysymyksiin tässä artikkelissa ja annamme sinulle kaikki tiedot, joita tarvitset tietoisen päätöksen tekemiseen.

Mitä fuusiot ja yritysostot tarkalleen ottaen ovat?

Sulautumiset ja yritysostot on yleisesti tunnettu termi, joka kuvaa tehokkaasti liiketoimintojen ja/tai omaisuuden yhdistämistä. Tämä toteutetaan erilaisilla rahoitustransaktioilla, kuten yritysostoilla, fuusioilla, ostotarjouksilla, konsolidoinneilla, omaisuuden ostoilla ja myös johdon hankinnoilla. Termillä fuusiot ja yrityskaupat voivat viitata myös rahoituslaitosten osastoihin, jotka hoitavat niihin liittyvää toimintaa. Muista, että molempia termejä käytetään toisinaan vaihtokelpoisesti, mutta niillä molemmilla on hyvin erilainen merkitys. Kun puhumme sulautumisesta, tarkoitamme sitä, että kaksi tai useampi yritys on sulautumassa ja siten ne muodostavat uuden oikeushenkilön, jolla on vain yksi nimi. Kun puhumme yritysostoista, puhumme siitä, että yritys ostaa toisen yrityksen. Myöhemmin tässä artikkelissa käsittelemme eroja yksityiskohtaisesti.

Miksi valita hollantilainen yritys?

Alankomaat on täydellinen maa aloittaville ja jo olemassa oleville yrittäjille. Erittäin vilkkaat ja vilkkaat yritysmarkkinat, erinomainen infrastruktuuri ja monia mielenkiintoisia yhteistyövaihtoehtoja takaavat menestymisen täällä, jos olet valmis työskentelemään kovasti sen eteen. Myös fuusioiden ja yritysostojen markkinat ovat erittäin aktiiviset, mikä tarjoaa runsaasti mahdollisuuksia sekä hollantilaisille että ulkomaisille kohdeyrityksille. Alankomaiden ilmapiiri sopii erityisen hyvin yrittäjille ja tarjoaa monia kasvu- ja laajentumismahdollisuuksia. Koska Alankomaiden holding-järjestelmä on niin tehokas ja vaikuttava, hollantilaiset holdingyhtiöt ovat usein mukana monissa suurissa kansainvälisissä fuusioissa ja yrityskaupoissa. Joskus ostajina, joskus myyjinä ja joskus jopa molemmin puolin. Tämä on myös syy siihen, miksi monet ulkomaiset yrittäjät perustavat sivukonttorit maahan, koska se tarjoaa heille vakaan ja vankan verkoston laajentaa ja kasvattaa liiketoimintaansa.

Erilaiset fuusiot ja yrityskaupat

Jos haluat arvostaa minkä tahansa tyyppistä liiketoimintaa objektiivisesti ennen kuin sijoitat aikaa ja rahaa, sinun tulee aina tarkastella vertailukelpoisia yrityksiä tai yrityksiä tietyllä toimialalla käyttämällä mittareita. Mutta ennen kuin arvostat yritystä ja sen omaisuutta, sinun tulee tutustua moniin tapoihin, joilla voit ostaa yrityksen tai sulautua siihen. Siksi on tärkeää, että sinulla on käsitys erilaisista muodoista, joita käytetään yhdistyessäsi tai hankkiessasi yritystä. Nämä muodot on osattava erottaa toisistaan, koska muoto vaikuttaa muun muassa henkilöstövaikutusten luonteeseen, kuten siihen, tuleeko henkilöstölle uusi työnantaja ja tapa, jolla päätöksenteko tapahtuu.

1. Laillinen sulautuminen tai jakautuminen

Sulautuminen tarkoittaa, että kaksi tai useampi yhteisö sulautuu yhdeksi uudeksi oikeushenkilöksi. Siten, kun osapuolet haluavat jatkaa yhdessä juridisessa yksikössä, ne voivat päättää sulautua oikeudellisesti yhdeksi oikeushenkilöksi. Tämä on mahdollista, koska perustetaan uusi oikeushenkilö, johon sulautuvat kaksi osapuolta sulautuvat. Muitakin mahdollisuuksia on tietysti, kuten sulautuminen vastaanottavaksi kokonaisuudeksi. Tämä tarkoittaa, että yksi yritys sulautuu jo olemassa olevaan toiseen yhtiöön. Laillisen sulautumisen seurauksena kaikki oikeushenkilöillä olevat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät. Tämä koskee siis myös yrityksen työntekijöitä, sillä fuusio voi tarkoittaa, että he saavat kokonaan uuden työnantajan, mukaan lukien uuden sopimuksen ja erilaiset työehdot. Oikeudellisen sulautumisen vastakohta on oikeudellinen jako, jossa yksi oikeudellinen yksikkö jaetaan kahdeksi tai useammaksi uudeksi oikeudelliseksi yksiköksi.

2. Hallinnollinen sulautuminen

Kun yhtiö, kuten säätiö tai yhdistys, ei omista osakkeita, ei minkäänlaista määräysvaltaa ole mahdollista siirtää osakkeiden myynnillä. Esimerkiksi säätiöillä ei ole osakkeenomistajia. Tällaisissa tapauksissa voit valita laillisen sulautumisen edellä kuvatulla tavalla, mutta toinen vaihtoehto on hallinnollinen sulautuminen. Tässä tapauksessa kahden tai useamman säätiön hallituksessa on oltava samat henkilöt. Myös näiden säätiöiden hallintoneuvosto koostuu joissain tapauksissa samoista henkilöistä. Juridisesti tarkasteltuna säätiöt ovat edelleen erillisiä kokonaisuuksia, jotka myös erikseen työllistävät henkilöstöä. Hallituksen on kuitenkin pyrittävä tekemään päätöksiä, jotka ovat samat kaikille mukana oleville säätiöille. Monissa tapauksissa hallinnollisen sulautumisen jälkeen seuraa myös oikeudellinen sulautuminen. Joissain tapauksissa myös säätiöiden työneuvostot tekevät yhteistyötä, mutta se ei ole välttämätöntä. Joskus säätiön työneuvosto haluaa pysyä riippumattomana pystyäkseen edustamaan säätiön etuja riittävästi.

3. Yhteistyösopimus

Hieman vähemmän säännelty sulautumismuoto on yhteistyösopimus. Kun haluat yhdistää asiantuntemusta ja osaamista, voit päättää toteuttaa tiettyjä toimintoja yhdessä muiden yrittäjien tai yritysten kanssa. Yhteistyösopimuksen sisältö on ratkaiseva sen selventämiseksi, mitä seurauksia yhteistyöllä voi olla asianomaisille yrityksille. On mahdollista toimia omalla nimellä, mutta voi myös pitkällä tähtäimellä päättää uuden yrityksen perustamisesta yhdessä. Tai yhdistä yritys toiseen. Usein yhteistyösopimus toimii ensimmäisenä askeleena, jota voi myöhemmin seurata varmempi askel, joka perustuu johonkin edellä mainituista sulautumisvaihtoehdoista.

4. Yrityksen osakkeiden myynti

Monet yritykset ovat sijoittaneet liiketoimintansa yksityiseen tai julkiseen osakeyhtiöön, holding-rakenteeseen. Tästä on se etu, että osakkeiden myynnin myötä yhtiön taloudellinen omistus siirtyy. Tämä koskee myös laillista omistusta ja omistajuuden valvontaa. Yksinkertaisin yritysostotapa on skenaario, jossa 100 prosenttia osakkeista omistava omistaja neuvottelee ostajan kanssa ja sen seurauksena syntyy kauppasopimus, joka myy osakkeet uudelle omistajalle. Osakkeiden siirrolla on kaksi erityistä muotoa, jotka kuvataan alla.

4.1 Julkisen tarjouksen kautta

Tämä koskee vain pörssiin listattuja yrityksiä. Pörssin säännöt sisältävät kaikenlaisia ​​erityisiä sääntöjä ja määräyksiä, joita sovelletaan, kun yritys haluaa tehdä ostotarjouksen pörssiyhtiön osakkeista. Jos haluat ottaa haltuunsa toisen yrityksen, on viisasta perehtyä näihin erityisiin sääntöihin. Oletetaan, että niin sanotussa "ystävällisessä haltuunotossa" minkä tahansa yrityksen yritysneuvostolla on neuvoa-antava oikeus. Ystävällinen haltuunotto tarkoittaa, että haltuunotettavan yhtiön hallitus tukee tarjousta. Vihamielisen yrityskaupan tapauksessa, jossa pörssiyhtiön johto ei tue tarjousta, ei ole tarkoitettu sääntöä tai päätöstä, joka määrää, että yritystä haltuunottavan yrittäjän on kysyttävä neuvoa sen yritysneuvostolta.

4.2 Huutokauppamenettelyn kautta

Kun valitset huutokauppamenettelyn, tämä tarkoittaa, että yrität kiinnostaa useita osapuolia yrityksestä ja saada heidät tekemään tarjouksen yrityksestä. Tämä voi tapahtua useissa kierroksissa. Ensin laaditaan niin sanottu "pitkä lista" kiinnostuneista osapuolista, jotka voivat tehdä ei-sitovan tarjouksen. Tästä listasta yrittäjä valitsee joukon tahoja, jotka saavat nähdä vielä enemmän tietoa ja joita pyydetään sitten tekemään sitova tarjous: tämä on lyhyt lista. Näistä tarjouksista yksi tai joskus useampi osapuoli pääsee lopullisiin neuvotteluihin. Kun neuvottelut on saatu päätökseen, jäljellä on yksi ostaja. Tämän jälkeen yritys tekee tämän ostajan kanssa esisopimuksen tai sopimuksen ehdoin.

5. Omaisuuskauppa

Toisin kuin osakkeiden myynnistä, omaisuuskaupassa yhtiö ei myy osakkeitaan, vaan tiettyjä toimintoja, joista yritys tunnetaan. Tässä vaihtoehdossa siirtyville työntekijöille tulee uusi työnantaja: sitä oikeushenkilöä, joka oli ensin heidän työnantajansa, ei siirretä. Vain omaisuus siirtyy toisen oikeushenkilön haltuun, josta tulee myös uusi työnantaja. Siksi henkilöstöseuraamuksiin on kiinnitettävä paljon huomiota. Voi myös olla, että yritys, jolle yritysneuvosto on perustettu, lakkaa olemasta ja toiminta sulautuu ostajan yritykseen. Tämän tyyppisen haltuunoton monimutkaisuuteen nähden ostosopimus on myös paljon laajempi asiakirja kuin osakkeiden myyntiin perustuva kauppasopimus. Tämä johtuu siitä, että sen tulee kuvata tarkasti, mitä siirretään, aina jokaiseen omaisuuteen asti yksityiskohtaisesti, esimerkiksi koneet, asiakaskunta, tilaukset ja varastot mm. Siinä on myös kuvattava, mitä oikeuksia ja velvollisuuksia omaisuuteen liittyy. Lisäksi kauppasopimuksessa tulee kuvata, mitkä toiminnot siirtyvät uuteen yritykseen ja mitkä työntekijät siirtyvät uuteen yritykseen.

6. Tarjouskilpailumenettely

(Puoli)julkisilla sektoreilla tapahtuu jotain, jota kutsutaan tarjouskilpailuksi. Tämä tarkoittaa, että osa projekteista ja töistä ulkoistetaan kolmansille osapuolille. Kiinnostuneet voivat sitten rekisteröityä suorittamaan tiettyjä toimintoja, esimerkiksi tiettyjä palveluita tai hoitosopimuksia. Asianomaisen, joka haluaa osallistua tarjouskilpailuun, tekee sitovan tarjouksen tietyn toiminnan suorittamisesta ja on ennen varsinaista tarjouksen tekemistä kysyttävä tarjouksesta neuvoa järjestön yritysneuvostolta. Toisaalta yrittäjän, joka tällä hetkellä suorittaa tarjouskilpailutettavaa toimintaa, mutta joka päättää olla tekemättä uutta tarjousta, on myös kysyttävä neuvoa yritysneuvostolta, koska se tarkoittaa itse asiassa sitä, että kyseiset toiminnot on ulkoistettava jollekin muulle. Niin pian kuin mahdollista.

Koska toimilupa siirtyy tarjouskilpailun aikana toiselle osapuolelle, voi syntyä kaikenlaisia ​​suoraan henkilöstöön vaikuttavia seurauksia. Siksi tällaiset muutokset ovat yritysneuvostolle erittäin tärkeitä ja niistä on tiedotettava. Tämän skenaarion muunnelma on tapaus, jossa yrittäjä haluaa ulkoistaa tietyt toiminnot. Tämä voi olla mitä tahansa, ruokailupalveluista, henkilöstötehtävistä ICT-toimintoihin. Siksi tämä yrittäjä julkaisee tarjouskilpailun, aivan kuten julkiset organisaatiot tekevät. Kiinnostuneet yritykset voivat tehdä tarjouksen mainitun yrittäjän laatiman vaatimusluettelon perusteella. Voi olla tärkeää, että yritysneuvostolle tiedotetaan tästä vaatimuslistasta varhaisessa vaiheessa ja sille annetaan mahdollisuus ehdottaa siihen muutoksia.

7. Julkisen yhtiön yksityistäminen

Hieman tiukempi lähestymistapa tarjouskilpailukäytäntöön on julkisen organisaation (osan) yksityistäminen. Tämä on erityinen siirron muoto, joka syntyy, kun valtio päättää siirtää osan julkisen oikeushenkilön aiemmin hoitamista tehtävistä yksityiselle taholle. Tällaisia ​​tehtäviä suorittavia julkisia oikeushenkilöitä ovat esimerkiksi valtio, maakunta tai kunta. Joskus voi olla kustannustehokasta tai yksinkertaisesti tehokkaampaa ulkoistaa tietyt tehtävät yksityiselle oikeushenkilölle. Tällä on kuitenkin melko suuri seuraus työntekijöille. Koska yksityistämisen seurauksena virkamiehet saavat työntekijän aseman. Yksityistämisen tapauksessa on luotava kaikenlaisia ​​erilaisia ​​menettelyjä tällaisen muutoksen saavuttamiseksi. Käänteistä skenaariota, jossa toiminta siirtyy yksityisistä käsistä hallitukselle, kutsutaan riitauttamiseksi.

Hollannin ACM:n rooli

Alankomaiden kuluttaja- ja markkinaviranomainen (ACM) on organisaatio, joka varmistaa yritysten välisen reilun kilpailun ja suojelee kuluttajien etuja.[2] Suurista fuusioista ja yritysostoista, eli niissä on mukana suuria yrityksiä, on niistä ilmoitettava ACM:lle. Syntyykö fuusio tai yritysosto yritys, joka on niin suuri ja voimakas, että se vaikuttaa kilpailuun? Tällöin on otettava huomioon, että ACM ei todennäköisesti myönnä sulautumis- tai yritysostolupaa. Aikooko yrityksesi sulautua tai ottaa haltuunsa toisen yrityksen? Sinun on ilmoitettava tästä ACM:lle, jos:

• Molempien yritysten yhteenlaskettu vuotuinen liikevaihto on yli 150 miljoonaa euroa maailmanlaajuisesti
• Alankomaissa sijaitsevista yrityksistä vähintään kahden nettoliikevaihto on vähintään 2 miljoonaa euroa

Pysyvätkö yrityksesi ja sinua kiinnostava yritys yllä mainittujen määrien alapuolella? Tällöin sinun ei tarvitse ilmoittaa sulautumisesta tai hankinnasta ACM:lle. Jos sinä ja yrityksesi ylität nämä liikevaihtorajat, mutta et ilmoita sulautumisesta tai hankinnasta ACM:lle, ACM voi määrätä sakon.[3]

Asianmukaisen huolellisuuden merkitys

Due diligence on kuvattu oikeudellisesti sitovaksi prosessiksi, jossa sinä mahdollisena ostajana arvioit sinua kiinnostavan yrityksen varoja ja velkoja. Näin varmistat, että teet tietoon perustuvan päätöksen sen sijaan, että ostat tai sulaudut yrityksen kanssa. sokeasti. Lyhyesti sanottuna due diligence on kuin tarkastus tai tutkimus, joka suoritetaan tarkasteltavana olevaan asiaan liittyvien yksityiskohtien tai tosiasioiden vahvistamiseksi tai hylkäämiseksi. Finanssimaailmassa, ennen kuin joku tekee liiketoimen muiden osapuolten kanssa, due diligence on vaatimus tutkia tämän osapuolen taloudellisia tietoja, jotta tiedät, mitä olet vastaan. Kun harkitset fuusiota tai yrityskauppaa, muista aina tehdä due diligence -tutkimus. Tämä edellyttää asianomaisten kolmansien osapuolten taloudellisten, verotuksellisten, oikeudellisten ja kaupallisten näkökohtien tarkistamista. Näin voit luoda erittäin kattavan kuvan yrityksestä, jonka aiot ostaa tai johon aiot yhdistyä.

Due diligence -periaatteet, jotka sinun pitäisi tietää

Kun valitset yritystä, johon sulautuvat tai ostat, voit ottaa huomioon joitain perustekijöitä, jotta voit tehdä strategisesti älykkään liikkeen. Tässä on joitain tiettyjä asioita, jotka sinun tulee aina muistaa, kun tarkastelet muita yrityksiä:

• Yhteistyön aloittamista on viisasta harkita ennen isomman askeleen, kuten yritysoston tai sulautumisen, tekemistä. Näin voit selvittää, sopivatko muut osapuolet yrityksellesi ja ideoillesi. Jaat myös riskin ja pääoman, joten menetät vähemmän, jos yhteistyö epäonnistuu.
• Tarkista aina yrityksen aiempi suorituskyky ja vertaa sitä yrityksen kasvusuunnitelmaan. Näin voit tarkistaa, onko yrityksellä realistisia tavoitteita ja tavoitteita.
• Suunnittele irtautumisstrategia, jos sulautuminen tai yritysosto epäonnistuu.
• On viisasta valita yritys, jolla on innovatiivisia ja lupaavia tuotteita ja/tai palveluita, mieluiten parempia kuin nykyiset tuotteet ja/tai palvelut. Tämä tarkoittaa, että yrityksesi kokee merkittävän nousun toisen yrityksen tutkimuksen ja vision ansiosta. Sen lisäksi varmista, että tuotteilla on kasvava sijoitetun pääoman tuotto viiden vuoden aikana. Tämä johtuu siitä, että suurin osa investoinneista korjataan tämän ajanjakson jälkeen.
• Varmista myös, että sinulla on selkeä sadonkorjuustrategia haluamaasi sijoituskohteeseen. Jopa lupaavimmat ideat ja start-up-yritykset voivat epäonnistua yksinkertaisesti hallituksen politiikan, tekniikan tai markkinaolosuhteiden muutosten vuoksi. Varmista, että olet perehtynyt nykyisiin teknologioihin ja trendeihin ja ole valmis sadonkorjuuseen, jos yrityksesi ei pysy mukana kaikissa muutoksissa ja haasteissa.

Intercompany Solutions voi auttaa sinua due diligence -asioissa, jolloin voit sijoittaa aikaasi ja rahaasi yritykseen, joka täyttää kaikki odotuksesi.

Mitä voi Intercompany Solutions tehdä yrityksesi hyväksi?

Due diligencen lisäksi voimme auttaa ja neuvoa sinua monissa muissa fuusioihin ja yritysostoihin sekä hollantilaisten yritysten perustamiseen liittyvissä asioissa. Voit ajatella esimerkiksi seuraavia aiheita:

• Oikeudellisista ja verotuksellisista seurauksista huolehtiminen
• Verotuksen optimointi
• Verosopimuksen tai verokohtien laatiminen
• Due diligence -tutkimuksen suorittaminen sinua kiinnostavalle yrityksellesi
• Kaikenlaisten johdon kannustinsuunnitelmien toteuttaminen ja toteuttaminen
• Rahoituksen strukturointi kaikenlaisille liiketoimille
• Samaan tapahtumaan liittyvä kirjanpito
• Hallitsee kaikkia työntekijöitä koskevia uudelleenjärjestelyjä
• Neuvottelut tunnistettuihin veroriskeihin liittyvistä veropäätöksistä
• Yrityskaupan tai ensisijaisen sulautumisen perustaminen
• Mahdollisten kysymysten tai ristiriitojen käsittely prosessin aikana
• Hallinnollinen tuki

Meillä on kokenut monitieteinen tiimi, jossa on ihmisiä, joilla on laaja tausta laki-, kirjanpito-, vero- ja henkilöstöhallinnon aloilta. Ota meihin yhteyttä milloin tahansa saadaksesi neuvoja tai selkeää tarjousta.  

---

[1] Vaikka meitä on monia asiakkaita, joita tavoittelevat

[2] uusi yritys Alankomaissa, teemme myös liiketoimintaa jo perustettujen yritysten kanssa. Monissa tapauksissa voi olla kannattavaa laajentaa

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesJos tämä yritys sijaitsee eri maassa kuin omasi, saatat hyötyä useista tekijöistä, kuten resursseista