Kuinka muuttaa yksityisyrityksesi hollantilaiseksi BV:ksi: vinkkejä ja neuvoja

Päivitetty 19. helmikuuta 2024

Monet yrittäjät aloittavat yksityisyrittäjänä, mutta haluavat muuttaa yrityksensä myöhemmin hollantilaiseksi BV:ksi. On monia syitä muuttaa yksityinen elinkeinonharjoittajasi osakeyhtiöksi, joista useimpia käsittelemme tässä artikkelissa. Yksi tärkeimmistä syistä on se, että tietyn tulotason yläpuolella hollantilainen BV tulee kiinnostavaksi verotuksen kannalta. Tämä tarkoittaa, että voit säästää melkoisesti rahaa vuosittain. Todennäköisesti jokainen yrittäjä on siksi kysynyt itseltään, eikö olisi helpompaa muuttaa yksityisyritys hollantilaiseksi BV:ksi tai päinvastoin. Tähän kysymykseen vastaamisessa useilla tekijöillä on olennainen rooli. Keskustelemme useista eduista ja haitoista, jotka liittyvät yrityksesi oikeushenkilön vaihtamiseen hollantilaiseksi BV:ksi, ja ilmoitamme sinulle myös tarvittavista toimenpiteistä, jotka sinun tulee tehdä tämän saavuttamiseksi.

Mikä on hollantilainen yksityinen osakeyhtiö (BV)?

Yksi Hollannin valituimmista oikeushenkilöistä on Dutch BV, joka on verrattavissa yksityiseen osakeyhtiöön. Hollannin siviililain 2. kirja säätelee Hollantilainen yksityinen osakeyhtiö. Se on oikeushenkilöllinen yhtiö, jonka osakepääoma on jaettu osakkeisiin ja johon kukin osakkeenomistaja osallistuu yhdellä tai useammalla osakkeella. Jos haluat perustaa hollantilaisen BV:n, sinun on mentävä notaarin puoleen saadaksesi notaarin perustamisasiakirjan. Koska BV on oikeushenkilö, se tarkoittaa, että se on itsenäinen yksikkö, jolla on oikeuksia ja velvoitteita. Tämä tarkoittaa myös sitä, että BV on itsenäisesti yhtiöveron alainen. Minkä tahansa BV:n osakkeet ovat siirrettävissä vain rajoitetussa piirissä, riippuen asiaa koskevista lakisääteisistä määräyksistä. Kaiken muun kuin yhtiöjärjestyksen tai lain nojalla vapaasti tapahtuvan luovutuksen osalta BV:n yhtiöjärjestykseen tulee sisältyä niin sanottu estojärjestely tai hyväksymis- tai tarjousmenettely.

Rajoitettu vastuu tarkoittaa, että osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa siitä, mitä BV:n puolesta toteutetaan. Jokaisella hollantilaisella BV:llä on yhtiökokous ja hallitus. Osakkeenomistajat pidetään osakasluettelossa. Yhtiökokouksella on lain ja yhtiöjärjestyksen asettamissa rajoissa kaikki se valta, jota ei ole annettu hallitukselle tai muulle henkilölle. Hallitus vastaa BV:n johtamisesta. Ja siten edustaa BV:tä tuomioistuimessa ja sen ulkopuolella. Alkaen 1^st lokakuuta 2012 alkaen on mahdollista perustaa Flex BV. Tämä lainsäädäntö koskee sekä uusia että olemassa olevia BV:itä. Flex BV:n käyttöönoton myötä tärkein muutos on 18,000 0.50 euron vähimmäispääoman poistuminen, joka pitäisi sijoittaa. Tämä oli erittäin tervetullut muutos, koska se antoi monille uusille yrityksille vakavan mahdollisuuden kilpailla jopa ilman alkupääomaa. Nykyään hollantilainen BV voidaan perustaa millä tahansa halutulla pääomalla; jopa 0.10 tai XNUMX sentin pääoma riittää. Tavaran siirtoon ei myöskään enää tarvita tilintarkastuskertomusta, ja yhtiöjärjestyksen laatimisessa on paljon enemmän joustavuutta.

BV:n omistamisen edut ja haitat verrattuna yksityiseen yritykseen

Yksityisyrityksen perustaminen on erittäin hyvä tapa perustaa pieni yritys, jonka odotat kasvavan muutaman ensimmäisen vuoden aikana. Voit hyötyä useista verovähennyksistä sekä suhteellisen pienistä aloituskustannuksista. Sinun ei esimerkiksi tarvitse mennä notaariin perustaaksesi yksityisen yrityksen. Jos olet freelancerina, tämän tyyppinen yritys sopii hyvin myös sinulle. Yksinyrittäjällä on kuitenkin joitain haittoja. Ensinnäkin olet henkilökohtaisesti vastuussa kaikesta, mitä teet yrityksesi kanssa, mukaan lukien velkojen luominen. Jos yrityksesi kaatuu, sinun on otettava huomioon, että velkojilla on oikeus vaatia sinulta kaikkea, mitä olet velkaa. Lisäksi, kuten olemme aiemmin maininneet, on kannattavampaa perustaa hollantilainen BV, joka ylittää tietyn vuosittaisen voiton määrän.

Hollantilaisen BV:n omistamisen edut

Kuten edellä on jo selitetty, yksi hollantilaisen BV:n omistamisen tärkeimmistä eduista on henkilökohtaisten riskien vähentäminen. Tämä johtuu siitä, että johtajan tai suurimman osakkeenomistajan yksityinen omaisuus on erotettu BV:n varoista. Sen lisäksi saat myös tiettyjä veroetuja. Hollantilaisen BV:n vuotuisesta voitosta 200,000 19 euroon asti verotetaan 25,8 prosentin veroprosenttia ja sen yli 26,9 prosentin yhteisöverolla. BV:n jakamien voittojen tulovero, ns. AB-vero, on 45.75 %. Tämän seurauksena BV:n jakamien suurten voittojen yhteenlaskettu verotus on 25,8 prosenttia. (74.2 % VPB + 26,9 % x 6.25 % IB). Tämä tarkoittaa 52 prosentin veroetua korkeimpaan tuloveroprosenttiin (200,000 %) verrattuna. Jaetuista voitoista 15 85 euroon asti BV:n korkoetu on paljon suurempi: (26.9 % VPB + 37,87 % x 52 % IB) = 14,13 %. Jos vähennät tämän XNUMX prosentin korosta, tämä on XNUMX prosentin etu.

Jos BV ei jaa voittoa suoraan, BV:llä on myös likviditeettietu, joka on vastaavasti 26,2 % ja 37 % (52 % tuloveron ja 25,8 % ja 15 % yhtiöveron välinen ero). Jos omistat yrityksen ja tarvitset kassavirtaa yrityksesi kasvuun, niin BV on erittäin mielenkiintoinen vaihtoehto sinulle. Sama koskee tilanteita, joissa sinun on maksettava laina tai sijoittaja takaisin. Tappion vähentämisen kannalta BV:n palautusaika on 1 vuosi, kun taas yksityisen yrityksen osalta 3 vuoden ajanjakso. Tappioiden siirtämisen mahdollistamiseksi BV:lle ja yksityiselle yritykselle sovelletaan 9 vuoden ajanjaksoa. Normaalisti takaisinsiirto vaatii tappionhuojennuspäätöksen. Väliaikainen 80 prosentin tappiovähennys voidaan kuitenkin tehdä jo yhteisöveroilmoituksen avulla. 

Lisäksi BV:n johtaja voi hankkia eläkeoikeuksia BV:n voittojen kustannuksella. Näiden oikeuksien laajuus riippuu hänen palvelusvuosistaan ​​BV:ssä sekä johtajan itselleen maksamasta palkasta. Yksityisen yrityksen omistaja, joka on oikeutettu ammatinharjoittajien vähennyksiin, voi muodostaa vanhuusturvan Alankomaiden verollisen vanhuusreservin (FOR) kautta. Vuotuinen allokaatio on 9,44 % yhtiön tuloksesta, enintään 9,632 2022 euroa vuonna XNUMX. Korkeammilla palkoilla BV:n eläkesitoumus antaa usein paremman vanhuusvarauksen kuin varsinainen Hollannin vanhuusrahasto. Lisäksi eläkevähennyksen suuruutta ei, kuten vanhuusrahastoosuuden kokoa, arvioida yrityksen verosaamisten suuruuteen. Lisäksi yritysten seuraaminen ja yhteistyö sekä työntekijöiden tai kolmansien osapuolien osallistuminen voi usein olla verotuksellisesti yksinkertaisempaa ja edullisempaa BV:n kanssa kuin yksityisen yrityksen kanssa. Yritys on tällöin sijoitettava holding-rakenteeseen.

BV:n haitat verrattuna yksityiseen yritykseen

Yksi hollantilaisen BV:n haitoista on rakenteellisesti korkeammat hallinto- ja neuvontakustannukset verrattuna yksityiseen yritykseen. Siitä huolimatta, jos voittosi alkavat nousta, siitä tulee enemmän pieni haitta. Myös; Dutch BV:llä on muita oikeudellisia velvoitteita. Esimerkiksi vuosilukujesi julkaiseminen Hollannin kaupparekisterissä on pakollista sen lisäksi, että sinun on maksettava itsellesi vuosittain vähimmäispalkka. Sinun on siis oltava varma, että voit ansaita riittävän määrän rahaa, jotta BV on kannattava sinun tapauksessasi.

Muita syitä, jotka voivat vaikuttaa päätökseesi

On myös syitä valita hollantilainen BV minkä tahansa muun oikeushenkilön sijaan, joka ei liity verotukseen. Monet yrittäjät valitsevat hollantilaisen BV:n, koska tämä oikeushenkilö lähettää automaattisesti ulkomaailmaan ammatillisen kuvan. Ihmisiä, jotka omistavat hollantilaisen BV:n, pidetään vakaina, kestävinä ja ammattimaisina. BV tarjoaa myös erittäin selkeän ja ytimekkään organisaatiorakenteen, jonka avulla voit helposti palkata sopivan henkilöstön ja luoda erillisiä osastoja. Myös henkilökohtaisen vastuun kiertämisellä on valtava rooli, koska johtaja ja/tai osakkeenomistaja ei periaatteessa ole vastuussa BV:n veloista. Hän ottaa vain sen riskin, että maksettu pääoma ja mahdolliset myönnetyt lainat mitätöidään tappioiden vuoksi.

Sinun on kuitenkin otettava huomioon, että pankit pyytävät usein osakkeenomistajia takaamaan lainoja BV:lle. Jos BV ei pysty täyttämään velvoitteitaan tulevaisuudessa, osakkeenomistaja on vastuussa takaajana. Lisäksi johtaja on vastuussa BV:n veloista, jos voidaan osoittaa, että kyseessä on väärä hallinto. Esimerkiksi verojen maksukyvyttömyydestä on lähetettävä oikea-aikainen ilmoitus Alankomaiden veroviranomaisille vastuun rangaistuksen uhalla. Flex-BV-lainsäädännön käyttöönoton myötä johtajan rooli osingonmaksussa on noussut entistä tärkeämmäksi. Vastuurangaistuksen alaisena johtajan on tarkistettava, mahdollistaako yhtiön asema osingon jakamisen. Yksinkertaisemmilla sanoilla; Jos voidaan todistaa, että olisit voinut välttää tietyt kielteiset tilanteet, mutta kuitenkin päätit tehdä riskialttiita käytöksiä, voit olla vastuussa kaikista Dutch BV:hen liittyvistä ongelmista tai veloista.

Miten valitset itsellesi parhaiten sopivan?

Vastaus kysymykseen, valitaanko BV vai yksityinen elinkeinonharjoittaja, riippuu monista tekijöistä. Jokaisessa yksittäistapauksessa on harkittava, ovatko edut haitat suuremmat. Sinun pitäisi kysyä itseltäsi kysymyksiä, kuten:

• Kuinka paljon voittoa aion tuottaa seuraavan 3 vuoden aikana?
• Mitkä ovat pitkän aikavälin tavoitteeni tälle yritykselle?
• Haluanko laajentua eri alueille ja/tai maihin ajoissa?
• Pitääkö minun palkata työntekijöitä ja/tai yritysjohtajia?

Jos olet epävarma, mikä oikeushenkilö sopii sinulle parhaiten, ota rohkeasti yhteyttä Intercompany Solutions milloin vain. Erikoistunut tiimimme voi auttaa sinua tekemään sinulle parhaiten sopivan valinnan varmistaen, että valitset oikean tyyppisen oikeudellisen muodon hollantilaiselle yrityksellesi.

Yksityisen yrityksen muuttaminen BV:ksi

Kun olet tehnyt päätöksen mahdollisesta muuntamisesta hollantilaisen BV:ksi, sinun on otettava selvää tavoista, joilla tämä voidaan toteuttaa. Yleisesti ottaen yksityisyrityksen muuntaminen hollantilaiseksi BV:ksi voidaan tehdä kahdella eri tavalla:

• Verotettu muunnos
• Niin kutsuttu "hiljainen" muunnos

Keskustelemme alla molemmista vaihtoehdoista, jotta voit itse päättää, mikä vaihtoehto on tehokkain yrityksellesi.

Hiljainen muunnos selitti

On mahdollista tuoda yksityinen elinkeinonharjoittaja BV:ksi tai NV:ksi ilman, että yrittäjän tarvitse maksaa veroa: tätä kutsutaan hiljaiseksi muuntamiseksi. Puhumme äänettömästä muuntamisesta, jos periaatteessa koko yritys siirtyy BV:lle kirjanpitoarvolla. Tällöin verotuksen kannalta oletetaan, että yritys ei ole lopettanut toimintaansa. Tällaiseen äänettömään tuloon liittyy tietysti ehtoja. Yleisesti ottaen yksityisen yrityksen muuttaminen BV:ksi johtaa yrityksen verolakkoon. Ja tämä johtaa veronratkaisuun: piilovarauksia ja verovarantoja verotetaan. Hollannin laki tarjoaa kuitenkin yrittäjille mahdollisuuden siirtää yrityksensä BV:lle ilman, että se joutuu veroratkaisuun.

Vakioehdot äänettömälle muunnokselle

Jos haluat muuttaa yksityisyrityksesi tai yhteistyösi Hollannin BV:ksi, sinun on lähetettävä kirjallinen pyyntö Alankomaiden veroviranomaisille. Jos pyyntöösi hyväksytään, se tehdään päätöksellä, jota voidaan myös vastustaa. Tämä tarkoittaa, että jos et ole samaa mieltä päätöksestä, voit tehdä sen tiedoksi. Alankomaiden vero- ja tullihallinto asettaa tässä päätöksessä myös mahdolliset lisäehdot äänettömälle muunnokselle vakioehtojen ohella. Näitä ovat (mutta eivät rajoitu) seuraavat esimerkit:

• BV korvaa entisen yrityksen niin pitkälle kuin mahdollista. Tämä tarkoittaa, että BV:n on käytettävä yrityksen vanhoja veropohja-arvoja
• Yrittäjän on osallistuttava 100 %:sti merkittyyn ja maksettuun pääomaan BV:n perustamisen yhteydessä
• BV voi hyvittää muuntuvan yrittäjän tuloveron ja kansanvakuutusmaksut, jotka olivat erääntyneet ennen muuntamista. Lisäksi pyöristyshyvitys voidaan tehdä 5 % osakkeiden maksetusta pääomasta, mutta enintään 25,000 XNUMX euroa
• BV:n perustaminen ja yhtiön muuntaminen tapahtuu viidentoista kuukauden kuluessa siirtymäajasta
• Jos yrittäjä siirtää yrityksen olemassa olevaan BV:hen, on tapahduttava eräänlainen voitonjako. Tämän vakioehdon tarkoituksena on estää se, että kahden yhtiön sulautumisella olisi olennainen taannehtiva vaikutus tappioiden vähentämisen yhteydessä
• Osakkeenomistajaksi siirtyvä yhtiön omistaja ei saa luovuttaa BV:n osakkeita kolmen vuoden kuluessa äänettömästä muuntamisesta. Muutamia poikkeuksia on, kuten osakkeiden sulautumisen vuoksi tapahtuva luovutus
• Yleisesti ottaen osuuden vapautusta ei voida soveltaa positiivisiin etuihin, jotka saadaan osuudesta siihen määrään asti, jolla kyseisen osuuden käypä arvo siirtymähetkellä ylitti sen kirjanpitoarvon. Tietyissä olosuhteissa BV:n katsotaan hyötyneen osallistumisesta. Esimerkiksi osuuden luovuttamisen tapauksessa
• BV:n on hyväksyttävä kirjallisesti asetetut ehdot ja rajoitukset.[1]

Mitkä reservit eivät ole hiljaa virtaavia?

Tiettyjä varantoja ei voida siirtää hiljaa BV:lle. Yrittäjän on siis selvitettävä nämä varaukset jopa hiljaisella muuntamisella. Nämä sisältävät:

• vanhuusrahasto; ja
• palautusvaraus BV:n aiemman hiljaisen paluun yhteydessä.[2]

Muita tärkeitä tietoja äänettömästä muuntamisesta

Hiljaisen muutoksen yhteydessä on erittäin tärkeää, että se, mitä yrittäjä tuo mukanaan, todellakin luokitellaan aineelliseksi yritykseksi. Voi käydä niin, että yrittäjä luopuu tietyistä toiminnoista ennen yrityksensä panosta. Jos loput toiminnot eivät enää muodosta aineellista yritystä, niitä ei voi hiljaa siirtää BV:lle. Tämä tarkoittaa pohjimmiltaan sitä, että sinun on omistettava yritys ennen kuin voit muuttaa sen, mikä on tilanne, jos omistat jo yksityisen yrityksen. Tuloveron kantaminen vapautumisesta voidaan yleensä estää soveltamalla lakkovähennystä, pk-vapautusta ja lakkoannuiteettia.

Kaupallisesti siirto tapahtuu todelliseen arvoon. Periaatteessa koko yhtiön arvo muunnetaan osakepääomaksi. Verotuksellisesti tätä ns. kaupallista arvonkorotusta (korkea osakepääoma) ei ole kirjattu vuodesta 2001 lähtien. Tämä tarkoittaa, että yksityisen yrityksen äänettömästi siirrettyihin myyntivoittoihin kohdistuu 25 % IB:n vaatimus. Jos yrittäjä rekisteröi hiljaisen aiesopimuksen veroviranomaiselle ennen tietyn vuoden lokakuun 1. päivää, muuntaminen voi tapahtua verotuksellisesti takautuvasti kyseisen vuoden tammikuun 1. päivästä alkaen.

Verollinen muuntaminen selitetty

Verollinen muuntaminen toteutuu, kun alkuperäinen yhtiö siirtyy BV:lle todellisella arvollaan. Kun yritys siirtyy BV:lle, yksityinen elinkeinonharjoittaja lakkaa olemasta välittömästi. Tällöin vapautuneista hiljaisista ja verovarauksista, liikearvosta ja mahdollisesta vanhuusvastuun vapautumisesta sekä divestoinneista on verotettava. Jos lakkovoitto ylittää sovellettavan enimmäisvähennyksen määrän, pk-yritysten vapautusta ja lakkoannuiteettia verotetaan. BV kirjaa yksityisyrityksen hankitut varat ja velat avaavaan taseeseensa todellisten arvojen mukaisesti. Kun yrittäjä rekisteröi aiesopimuksen veroviranomaisille, muunto voi tapahtua takautuvasti enintään 3 kuukauden ajalta. Käytännössä tämä tarkoittaa, että rekisteröinti ennen 1^st huhtikuuta tarkoittaa, että yritystä voidaan ajaa verotuksessa 1^st saman vuoden tammikuussa vasta perustetun BV:n kustannuksella ja riskillä.

Mikä menetelmä on paras yrityksellesi?

Tietenkin mietit, mikä menetelmä voisi sopia sinun tarpeisiisi yrityksen omistajana parhaiten. Vastaus kysymykseen, onko äänetön vai verotettu muuntomenetelmä edullisempi tapauksessasi, vaihtelee. Yleensä, jos on (erittäin) korkea lakkovoitto, hiljaista menetelmää suositellaan. Tällöin vain tällä menetelmällä voidaan lakkovoiton tuloverotusta lykätä kokonaisuudessaan. Intercompany Solutions on monen vuoden kokemus yrityksen perustamisesta ja rekisteröinnistä Alankomaissa. Autamme sinua kaikissa yrityksen perustamiseen, jatkuvuuteen ja verotukseen liittyvissä asioissa. Edellä esitetyn perusteella voimme päätellä, että valitsemasi oikeudellinen muoto yrityksellesi on erittäin tärkeä.

Monissa tapauksissa yritysten omistajat eivät ole kovin hyvin perillä Hollannin liiketoiminta- ja verosäännöistä. Tämä tarkoittaa, että saatat jäädä paitsi verovähennyksistä ja yleensä vaihtoehdoista säästää rahaa yrityksesi kanssa. Jos sinulla on kysyttävää yrityksen muuntamista koskevan artikkelimme lukemisen johdosta, ota rohkeasti yhteyttä saadaksesi ilmaisen konsultoinnin ja hyödyllisiä neuvoja. Olemme kehittäneet monia vakiomenettelyjä, jotka määrittävät seuraukset sinulle, jos vaihdat yksittäisestä elinkeinonharjoittajasta BV:hen ottamalla huomioon useita muuttujia.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Sama