Voitko siirtää ulkomaisen yrityksen lakisääteisen kotipaikan Alankomaihin?

Päivitetty 19. helmikuuta 2024

Monet yrittäjät, joiden kanssa teemme liiketoimintaa, perustavat kokonaan uuden yrityksen, usein ulkomailta. Mutta joissain tapauksissa saatat jo omistaa yrityksen, jonka haluaisit muuttaa vakaampaan ja taloudellisesti kukoistavampaan paikkaan. Onko tämä mahdollista? Ja mikä vielä tärkeämpää; onko mahdollista muuttaa yrityksesi erityisesti Hollantiin? Nykyisten EU-säädösten ja Hollannin kansallisen lainsäädännön mukaan tämä on täysin mahdollista. Ja haluamme auttaa sinua tässä, jos tarvitset apua. Tässä artikkelissa kerromme tarkasti, kuinka voit saavuttaa tämän, mitä tietoja tarvitset varmasti ja miten Intercompany Solutions voi tarvittaessa auttaa sinua prosessin aikana.

Mitä tarkoittaa koko yrityksesi muuttaminen uuteen maahan ja/tai mantereelle?

Usein yrittäjät aloittavat yrityksen paikallisesti saadakseen myöhemmässä vaiheessa selville, että heidän välitön ympäristönsä ei tarjoa parasta pohjaa tietylle tuotteelle, palvelulle tai idealle. Tämän lisäksi jotkin maat tällä planeetalla tarjoavat yksinkertaisesti enemmän yrittäjyysmahdollisuuksia kuin toiset. Tällaisissa tapauksissa saattaa olla toivottavaa harkita yrityksesi siirtämistä ulkomaille. Jos esimerkiksi haluat omistaa yrityksen, joka käsittelee luonnonvaroja, kuten vettä, auttaa, jos yrityksesi sijaitsee todella lähellä vettä. Tämä on vain karkea esimerkki, mutta tosiasia on, että monet yritykset hyötyisivät rekisteröinnistä vieraassa maassa paljon suuremman markkinapotentiaalin vuoksi.

Jos haluat harkita yrityksesi siirtämistä ulkomaille, se vaatii hallinnollisia ja käytännön päätöksiä ja toimia. Pitkällä aikavälillä se tarjoaa sinulle varmasti tarpeeksi liiketoimintamahdollisuuksia ansaitaksesi takaisin yrityksesi muuttamiseen tehdyt sijoitukset. Päätät, missä yrityksesi sijaitsee, on täysin sinun. näinä uusina päivinä meillä ei enää tarvitse olla toimistorakennusta eikä vakituista asuinpaikkaa tietyssä maassa perustaaksemme sinne liiketoimintaa. Liiketoiminta on kannattavaa koko maailmalle, ja sinun (potentiaalisena) yrittäjänä pitäisi olla vapaa sijoittautua mihin tahansa haluamaasi paikkaan.

Miksi valitsisit Alankomaiden yrityksesi toiminnan kotipaikaksi?

Kun päätät muuttaa yrityksesi ulkomaille, sinun tulee kysyä itseltäsi aivan ensimmäinen kysymys: minne olen menossa? Tämä on erittäin pätevä kysymys, joka ansaitsee sopivan ajan pohtimiseen, koska sinun on yhdistettävä henkilökohtaiset liiketoimintatavoitteesi tietyntyyppiseen kutsuvaan kansalliseen ilmapiiriin. Vaikka maailma kansainvälistyy kovaa vauhtia, kaikilla mailla on silti etu ainutlaatuisten perinteidensä ja kansallisten tapojensa säilyttämisestä. Tämä lopulta tekee meistä kaikista ainutlaatuisia. Näin ollen yrityksesi voi varmasti kukoistaa yhdessä planeetan 193 maasta.

Joten miksi Alankomaat on hyvä päätös? Yksi tärkeimmistä sekä median että hyvämaineisten yritysalustojen mainitsemista syistä on se, että Alankomaat on aina ollut erinomainen (kansainvälisessä) kaupassa. Tämä pieni maa, jossa on tällä hetkellä noin 18 miljoonaa kansalaista, on saavuttanut maailmanlaajuisen aseman yhtenä maailman yrittäjyysmaista. Hollantilaiset ovat kuuluisia innovatiivisuudestaan, rajat ylittävästä yhteistyöstään ja kyvystään yhdistää useita mielenkiintoisia mutta myös ristiriitaisia ​​tieteenaloja. Jos päätät harjoittaa liiketoimintaa Alankomaissa, sinulla on runsaasti mahdollisuuksia nostaa yrityksesi haluamaasi asemaan.

Kaupankäyntihistorian ohella Hollanti on myös erittäin vieraanvarainen ulkomaalaisia ​​kohtaan ja edistää aktiivisesti monimuotoisuutta kaikin tavoin. Hollantilaiset ovat oppineet satojen vuosien matkoista ympäri maailmaa, että jokaisella kansalla on jotain arvokasta tarjottavaa. Tämä puolestaan ​​tarjoaa erittäin värikkään ja eloisan liiketoimintaympäristön, joka voi houkutella asiakkaita kaikkialta maailmasta. Löydät varmasti laajan asiakaskunnan tuotteellesi tai palvelullesi, jos se on hyvä. Jos haluat tietää enemmän hollantilaisista, voit lukea joitain blogejamme, jotka käsittelevät Alankomaiden erityissektoreita ja ominaisuuksia bisnesparatiisina.

Onko laillisesti mahdollista siirtää yrityksesi valvontaa?

Ymmärtääksesi, kuinka voit siirtää jo olemassa olevan ulkomaisen yrityksesi, on tärkeää tietää, mitä Hollannin laki sanoo tästä. Lisääntyvän kansainvälistymisen myötä yritysten uudelleensijoittumistarpeet ovat lisääntyneet. Tällä alalla on Euroopassa viime vuosina tapahtunut paljon kehitystä. Alankomaiden siviililain (Burgerlijk Wetboek) pykälän 2:18 mukaan hollantilainen oikeushenkilö voi muuttua toiseksi oikeudelliseksi muodoksi tietyin edellytyksin. Alankomaiden siviililain 2. osa ei kuitenkaan vielä sisällä sääntöjä yritysten rajat ylittävästä muuntamisesta. Myöskään Euroopan tasolla ei tällä hetkellä ole oikeudellista sääntelyä. Siitä huolimatta se on edelleen täysin mahdollista. Selitämme nyt yksityiskohtaisesti, kuinka voit saavuttaa tämän.

Yritysten rajat ylittävä muuntaminen

Rajojen yli tapahtuva muuntaminen tarkoittaa, että yhtiön oikeudellinen muoto ja kansalaisuus (sovellettava laki) muuttuvat, mutta yritys jatkaa olemassaoloaan ja säilyttää oikeushenkilöllisyyden. Alankomaalaisen oikeushenkilön muuntamista ulkomaiseksi oikeushenkilöksi kutsutaan myös ulkomaiseksi muuntamiseksi, ja käänteistä muunnelmaa (kun ulkomainen yritys muuttaa Alankomaihin) kutsutaan saapuvaksi muuntamiseksi. EU/ETA-maat soveltavat erilaisia ​​doktriineja määrittäessään yhtiöön sovellettavaa lakia. Jotkut jäsenvaltiot soveltavat sisällyttämistä koskevaa doktriinia, kun taas toiset soveltavat todellista toimipaikkaoppia.

Perustamisperiaate tarkoittaa, että oikeushenkilöön sovelletaan aina sen jäsenvaltion lakia, jossa se on perustettu ja jossa sillä on sääntömääräinen kotipaikka. Alankomaat soveltaa tätä oppia; hollantilaisella oikeushenkilöllä on oltava rekisteröity kotipaikka Alankomaissa ja sen on oltava rekisteröity Alankomaissa. Todellista kotipaikkaa koskevan opin mukaan oikeushenkilöön sovelletaan sen valtion lakia, jossa sen keskushallinto tai todellinen kotipaikka on. Näiden teorioiden seurauksena saattaa olla epäselvää, onko paikan siirto mahdollista.

Virallisissa EU/EY-tuomioistuimen tuomioissa selitetään, kuinka rajat ylittävä muuntaminen on mahdollista

Asiaa koskevia kysymyksiä on esitetty EY:n/EU:n tuomioistuimelle useaan otteeseen viime vuosina. EY/EU-tuomioistuin on antanut kaksi tärkeää päätöstä yritysten rajat ylittävästä muuntamisesta. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 49 ja 54 artiklassa määrätty sijoittautumisvapaus vaikutti tähän. EY:n tuomioistuin päätti 16. joulukuuta 2008 Cartesio-asiassa (asia C-210/06), että jäsenvaltiot eivät sinänsä ole velvollisia sallimaan sellaisen yhtiön sääntömääräisen kotipaikan siirtoa rajojen yli. omaa lakiaan. Todettiin kuitenkin, että sääntömääräisen kotipaikan siirto on tunnustettava, jos yritys voidaan muuttaa paikalliseksi oikeudelliseksi muodoksi sen jälkeen, kun sen sääntömääräinen kotipaikka on siirretty uudessa asuinjäsenvaltiossa. Edellyttäen, että tämän esteenä ei ole yleistä etua koskevia pakottavia syitä, kuten velkojien, vähemmistöosakkaiden, työntekijöiden tai veroviranomaisten etu.

Myöhemmin EU:n tuomioistuin päätti 12. heinäkuuta 2012 Vale-tuomiossa (asia C-378/10), että EU:n/ETA:n jäsenvaltio ei voi estää rajat ylittävää maahanmuuttoa. Tuomioistuimen mukaan SEUT-sopimuksen 49 ja 54 artikla tarkoittavat sitä, että jos jäsenvaltiolla on sisäistä muuntamista koskeva asetus, tätä asetusta sovelletaan myös rajat ylittäviin tilanteisiin. Sen vuoksi rajat ylittävää muuntamista ei voida kohdella eri tavalla kuin kotimaista muuntamista. Muista, että tässä tapauksessa, kuten Cartesio-päätöksessä, poikkeus on voimassa, jos on olemassa pakottavia yleisen edun mukaisia ​​syitä.

Käytännössä voi olla tarvetta mahdollisuudelle muuttaa yhtiö toisen maan lakien alaisena oikeushenkilöksi ilman, että se lakkaa olemasta. Ilman tällaista muuntamista toimintansa toiseen maahan siirtänyt yritys voi joutua useiden oikeusjärjestelmien alaisiksi. Esimerkki tästä on Hollannin lain mukaan perustettu yritys, joka (täysin) siirtää toimintansa maahan, joka noudattaa varsinaista kotipaikkaperiaatetta. Tämän lain mukaan yhtiöön sovelletaan sen maan lakia, jossa se asuu. Alankomaiden näkökulmasta katsottuna tämä yritys (myös) kuitenkin pysyy Alankomaiden lain (perustamisdoktriini) alaisena.

Vaikka yritys ei itse asiassa enää toimi Alankomaissa, Alankomaiden velvoitteet esimerkiksi tilinpäätöksen laatimisessa ja jättämisessä ovat edelleen voimassa. Tällaisten yhtiöoikeudellisten velvoitteiden huomiotta jättämisellä voi olla epämiellyttäviä seurauksia esimerkiksi johtajien vastuun alalla. Koska Alankomaiden lainsäädännössä ei säädetä oikeushenkilöiden rajat ylittävästä muuntamisesta, rajat ylittävän sulautumisen reitti valittiin usein aiemmin. Tämä oikeudellinen käsite on itse asiassa säännelty Alankomaiden lainsäädännössä, ja se koskee yksinomaan Euroopan unionin tai Euroopan talousalueen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettujen pääomayhtiöiden sulautumisia.

Uusi Euroopan unionin direktiivi on hyväksytty

Näiden historiallisten päätösten jälkeen Euroopan parlamentti ja neuvosto hyväksyivät EU:n direktiivin rajat ylittävistä muuntamisesta, sulautumisista ja jakautumisesta (direktiivi (EU) 2019/2121) (direktiivi). Tämä uusi direktiivi näyttää muun muassa selventävän EU:ssa nykyisin voimassa olevia rajat ylittävää muuntamista ja sulautumisia koskevia sääntöjä. Sen lisäksi siinä otetaan käyttöön myös rajat ylittävään muuntamiseen ja jakautumiseen erityisesti sovellettavia sääntöjä, jotka on tarkoitettu kaikille jäsenvaltioille. Alankomaiden kaltainen maa voisi hyötyä tästä direktiivistä, koska olemme jo aiemmin todenneet, että Alankomailla ei tällä hetkellä ole asianmukaista lainsäädäntöä tästä aiheesta. Tämä mahdollistaisi kansainvälisen harmonisoinnin, jolloin yrityksesi siirtäminen EU:n alueelle olisi paljon helpompaa.

Tämä direktiivi tuli voimaan jo 1^st tammikuuta 2020, ja kaikilla jäsenvaltioilla on aikaa 31^st tammikuuta voimaan tulleen direktiivin täytäntöönpanon kansallisena lainsäädäntönä. Tämä ei kuitenkaan ole pakollista, koska jäsenvaltiot voivat itse päättää, panevatko ne direktiivin täytäntöön. Koska tämä on ensimmäinen kerta, kun Euroopan unionissa on oikeudellinen kehys rajat ylittäville muuntajille ja jakautumiselle, se tekee siitä suoraan merkityksellisen osakeyhtiöille, kuten Dutch BV:lle. Tämä myös täydentää sekä Vale- että Cartesio-tuomiota, koska molemmat ovat osoittaneet, että nämä lailliset toimet olivat jo täysin mahdollisia sijoittautumisvapauden perusteella.

Rajat ylittävä muuntaminen määritellään direktiivissä "toimeksi, jolla yhtiö muuttaa lähtöjäsenvaltiossa rekisteröidyn oikeudellisen muodon oikeudelliseksi muodoksi määräpaikassa ilman että se puretaan, puretaan tai asetetaan selvitystilaan. liitteessä II lueteltua jäsenvaltiota ja siirtää ainakin sääntömääräisen kotipaikkansa kohdejäsenvaltioon säilyttäen samalla oikeushenkilöllisyytensä."[1] Yksi tämän lähestymistavan tärkeimmistä eduista on, että yritys säilyy oikeushenkilönä, varat ja velat vasta muunnetussa yhtiössä. Tämä direktiivi on suunnattu osakeyhtiöille, mutta muiden oikeushenkilöiden, kuten osuuskuntien, rajat ylittävässä muuntamisessa voit silti vedota sijoittautumisvapauteen.

Rajat ylittävien muunnosten määrä kasvaa jatkuvasti

Näiden päätösten perusteella sekä lähtevät että saapuvat muunnokset ovat mahdollisia EU/ETA:n jäsenvaltioissa. Hollantilaiset notaarit joutuvat yhä useammin kohtaamaan rajat ylittävää muuntamista koskevia pyyntöjä, koska yhä useammat ihmiset harkitsevat yrityksensä siirtämistä taloudellisesti suotuisampaan ilmapiiriin. Alankomaissa ei ole tätä koskevaa lakisääteistä säännöstä, mutta sen ei tarvitse olla este muuntamisen notaarille suorittamiselle. Yhdenmukaistettujen oikeudellisten määräysten puuttuessa on tarkasteltava huolellisesti menettelyjä, joita on noudatettava saapuvan ja lähtevän jäsenvaltion osalta. Nämä menettelyt voivat vaihdella jäsenvaltioittain, mikä voi tehdä prosessista hieman monimutkaisen, jos sinulla ei ole ammattilaisen tukea. Tietysti, Intercompany Solutions voi auttaa sinua koko rajat ylittävän muuntoprosessin läpi.

Mitä vaiheita yrityksesi rekisteröidyn toimipaikan siirtäminen Alankomaihin edellyttää?

Yrityksen perustaminen Hollannissa vaatii muutaman askeleen vähemmän kuin kokonaisen yrityksen muuttaminen Alankomaihin. Siitä huolimatta se on hyvinkin mahdollista. Jos haluat muuttaa yrityksesi toimipaikkaa, sinun on otettava huomioon, että tähän prosessiin liittyy useita oikeudellisia ja hallinnollisia toimia. Kuvaamme kaikki nämä toimet yksityiskohtaisesti alla ja annamme sinulle tarpeeksi tietoa ulkomaille muuton harkitsemista varten. Toki aina voi ottaa yhteyttä Intercompany Solutions Jos sinusta tuntuu, että tarvitset tarkempaa tietoa, autamme sinua mielellämme kaikin mahdollisin tavoin.

1. Sivukonttorin ja yrityksen johtaja(t) rekisteröinti Alankomaissa

Ensimmäinen asia, joka sinun on tehtävä, on rekisteröidä sivukonttori Alankomaissa. Tämä edellyttää useita hallinnollisia vaiheita, joita on noudatettava, jotta prosessi sujuisi sujuvasti. Verkkosivustoltamme löydät runsaasti artikkeleita, jotka kuvaavat koko menettelyn, kuten tämä. Jos haluat sijoittaa yrityksesi Alankomaihin, sinun on mietittävä joitain peruspäätöksiä, kuten yrityksesi sijainti ja haluamasi oikeushenkilö. Jos sinulla on jo osakeyhtiö, voit muuttaa sen hollantilaiseksi BV:ksi tai NV:ksi sen mukaan, haluatko yrityksesi olevan yksityinen vai julkinen.

Tarvitsemme sinulta tietoja, kuten voimassa olevat henkilöllisyystodistukset, tiedot nykyisestä liiketoiminnastasi ja markkinoistasi sekä tarvittavat paperit. Meidän on myös tiedettävä, keitä yrityksesi nykyiset johtajat ovat ja haluavatko kaikki johtajat osallistua uuteen yritykseen Alankomaissa. Tämä on tarpeen johtajien rekisteröimiseksi Alankomaiden kauppakamarin jäseneksi. Saatuamme nämä tiedot voimme rekisteröidä uuden hollantilaisen yrityksesi muutamassa työpäivässä. Tämän jälkeen saat Alankomaiden kauppakamarin numeron sekä ALV-numeron Alankomaiden veroviranomaisilta.

2. Ulkomaisen notaarin perustamiskirjan oikaisu

Kun olet rekisteröinyt yrityksen Alankomaissa, sinun on otettava yhteyttä oman maasi julkiseen notaariin, jotta voit korjata yrityksesi alkuperäisen notaarin. Tämä tarkoittaa, että sinun on muutettava kaikki tiedot, jotka liittyvät nykyiseen paikalliseen yritykseesi, tiedoiksi, jotka sait rekisteröidessään yrityksen Alankomaissa. Pohjimmiltaan korvaat vanhaa tietoa uudella tiedolla, kun taas yritystäsi yksityiskohtaisesti selittävä oleellinen tieto säilyy ennallaan. Jos et tiedä miten tämä tehdään, voit aina ottaa meihin yhteyttä saadaksesi lisätietoja ja neuvoja. Voimme myös mahdollisesti auttaa sinua löytämään hyvän notaarin asuinmaastasi ja pidämme yhteyttä notaariisi, jotta rajat ylittävä muuntoprosessi sujuu sujuvasti.

3. Vahvista uusi yrityksesi hollantilaisen notaarin kautta

Kun olet oikaissut ulkomaisen notaarin asiakirjan, sinun on otettava yhteyttä hollantilaiseen notaariin vahvistaaksesi ja perustaaksesi yrityksesi Alankomaihin virallisesti. Tämä edellyttää kommunikointia ulkomaisen ja hollantilaisen notaarin välillä, joten kaikki yritystiedot otetaan käyttöön oikein. Kun tämä on aloitettu, rekisteröimäsi sivukonttori muutetaan yrityksesi uudeksi pääkonttoriksi. Sivukonttorit rekisteröidään säännöllisesti yrityksille ja monikansallisille yrityksille, jotka haluavat ylimääräisen toimipaikan eri maassa. Koska haluat muuttaa yrityksesi kokonaan, sivukonttori on pääyrityksesi uusi toimipaikka. Tästä syystä tarvitaan lisätoimenpiteitä verrattuna pelkkään sivukonttorin avaamiseen Alankomaissa.

4. Ulkomaisen yrityksesi purkaminen

Kun olet muuttanut koko yrityksesi Alankomaihin, voit periaatteessa lopettaa yrityksen kotimaassasi. Tämä tarkoittaa, että sinun on purettava yritys. Purkaminen tarkoittaa, että hajoat ulkomaisen yrityksesi kokonaan, ja sen sijaan se jatkaa toimintaansa Hollannissa. Ennen kuin purat yrityksesi, sinun tulee kysyä itseltäsi joitain kysymyksiä:

• Onko omaa pääomaa?
• Onko osakepääoma positiivinen?
• Onko lopullinen veroilmoitus tehty?
• Onko vielä pankkitilejä tai vakuutuksia?
• Tarkistaako kirjanpitäjä tai lakimies kaiken?
• Onko osakkeenomistajien päätös purkautumisesta?
• Onko lomake jätetty kauppakamarille?

Kaiken kaikkiaan yrityksen purkaminen koostuu yleensä muutamasta vaiheesta, mutta ne voivat vaihdella paljon maittain. Jos haluat tietää lisää yrityksesi purkamisesta kotimaassasi, suosittelemme palkkaamaan asiantuntijan, joka hoitaa kaikki tärkeät asiat puolestasi. Kaikki yrityksesi varat ja velat siirretään sitten uudelle hollantilaiselle yrityksellesi, mukaan lukien osakkeet. Jos haluat lisätietoja tästä aiheesta, älä epäröi ottaa meihin yhteyttä suoraan.

Intercompany Solutions voi auttaa yli rajojen yrityksesi kanssa!

Oletko aina halunnut valvoa liiketoimintaa? Nyt on tilaisuutesi! Yrityssektorin kansainvälistyessä jatkuvasti lisää mahdollisuuksia yrityksesi menestyminen uudessa maassa. Joskus tietyn maan ilmasto voi yksinkertaisesti sopia yrityksesi tarpeisiin paremmin kuin kotimaasi. Tämän ei tarvitse olla enää ongelma, sillä se on mahdollista tehdä rajat ylittävästä muuntamisesta. Intercompany Solutions on auttanut tuhansia ulkomaisia ​​yrittäjiä hoitaa yrityksensä Hollannissa menestystä haaratoimistoista monikansallisten yritysten pääkonttoreihin. Jos sinulla on kysyttävää koko prosessista tai haluat vain keskustella nykyisen yrityksesi vaihtoehdoista, älä epäröi ottaa meihin yhteyttä suoraan. Kokenut tiimimme auttaa sinua matkan varrella.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted