On kysymys? Soita asiantuntijalle
PYYDÄ ILMAINEN NEUVOTTELU

Hollannin BV:n perustaminen useilla osakkeenomistajilla: mitkä ovat edut ja haitat?

Päivitetty 19. helmikuuta 2024

Kun perustat yrityksen, on joitain yksityiskohtia harkittava etukäteen. Kuten markkinat, joilla haluat toimia, yrityksesi nimi, yrityksesi sijainti ja myös yrityksen kanssa tekemisissä olevien ihmisten määrä. Tämä viimeinen osa voi olla hankala, koska kaikki eivät halua omistaa yritystä. Usein luottamuksella on suuri osa, joko positiivisella tai negatiivisella tavalla. Jos perustat hollantilaisen BV:n, jossa on useita osakkeenomistajia/johtajia, sinun tulee ehdottomasti keskustella joistakin aiheista yhdessä ennen yrityksen perustamista. Hyvä uutinen on, että useimmat osakkeenomistajien väliset säännökset ja sopimukset voidaan yleensä laittaa paperille, mikä tekee osakkeenomistajien vaikeaksi sivuuttaa asetettuja sääntöjä. Tästä artikkelista löydät lisätietoja usean henkilön hollantilaisen yrityksen perustamisesta.

Miksi perustaa BV-yritys Hollannissa?

Dutch BV on ylivoimaisesti suosituin oikeushenkilö, yksityisen yrityksen vieressä. Ennen BV:n perustamiseen tarvittiin 18,000 XNUMX euron alkupääoma. Flex-BV:n perustamisesta lähtien tätä määrää on alennettu yhteen senttiin. Näin ollen Alankomaissa vakiintuneiden BV-yritysten määrä on kasvanut vakaasti viime vuosikymmeninä. Yksityisen osakeyhtiön valtava etu on se, että yhtiön johtajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön nimissä syntyneistä veloista, vaan BV itse. Kun omistat toisen oikeushenkilön, kuten yksityisen yrityksen, olet henkilökohtaisesti vastuussa yrityksesi veloista. Ellei voida osoittaa, että olet ollut huolimaton tai syyllistynyt petokseen.

Sinun on otettava huomioon, että BV:n perustamiseen sovelletaan tiettyjä vaatimuksia. Sinulla on esimerkiksi oltava hallussaan notaarin vahvistama asiakirja, jossa on maininta yhtiöjärjestyksestä. Myös nämä on sitten tarkistettava notaarin toimesta. Lisäksi sinun on laadittava vuositilinpäätös ja talletettava se kauppakamarille vuosittain. Jotkut pitävät hollantilaisen BV:n haittana sitä, että henkilöiden, jotka ovat sekä osakkeenomistajia että johtajia, on maksettava itselleen vähimmäispalkka kuukausittain. Lisäksi BV:llä sinulla ei ole oikeutta tiettyihin verovähennyksiin. Tämän seurauksena maksat suhteellisen paljon veroa, kun sinulla on melko pienet tulot. Hollantilainen BV tulee mielenkiintoiseksi, kun aiot tehdä 200,000 XNUMX euron tai enemmän vuotuista voittoa. Jos pysyt tämän summan alapuolella, yksityinen elinkeinonharjoittaja voi olla parempi vaihtoehto yrityksesi ensimmäisinä vuosina.

BV:n perustaminen, jossa on useita ihmisiä osakkeenomistajina

Jos perustat BV:n useamman henkilön kanssa, on erittäin viisasta keskustella tulevasta yrityksestä etukäteen muiden osakkeenomistajien kanssa. Muuten vaaranat mahdollisesti negatiiviset tilanteet tulevaisuudessa, jotka voivat aiheuttaa kaaosta yrityksessäsi. Ensinnäkin sinun on tehtävä keskinäisiä sopimuksia sellaisista aiheista kuin yrityksen valvonta ja voitonjako. Näin jokaisella osakkeenomistajalla on päässään selkeä kuva roolistaan ​​yhtiössä. Usein yhtiöjärjestyksen lisäksi tehdään osakassopimus: tämä on osakkeenomistajien välinen sopimus, johon voit sisällyttää sopimuksia, joita et voi helposti laittaa BV:n yhtiöjärjestykseen.

Osakkeiden omistaminen antaa osakkeenomistajille oikeuden yhtiön voittoon ja määräysvaltaan

Jos perustat BV:n useiden ihmisten kanssa, tuot kaikki pääomaa alkuvaiheessa. Tämä pääoma jaetaan sitten osakkeisiin, jotka ovat pohjimmiltaan erillisiä pääoman osia. Osakkeen omistaminen antaa haltijalle kaksi perusoikeutta: oikeuden voittoon ja oikeuden käyttää määräysvaltaa. Kun Flex-BV otettiin käyttöön vuonna 2012, tuli mahdolliseksi myös laskea liikkeeseen osakkeita, joilla on joko vain voitto- tai määräysvalta. Näin oikeudet on helpompi jakaa tasaisemmin. Esimerkiksi jos joku osakkeenomistajista sijoittaa enemmän rahaa kuin toiset, hän voi saada enemmän määräysvaltaa. Mutta heidän äänioikeutensa on silti sama prosenttiosuus kuin muiden osakkeenomistajien.

Siitä huolimatta sinun tulee pitää osakesuhdetta odotuksena. Se on itse asiassa odotus siitä, kuinka paljon kukin osakkeenomistaja osallistuu yhtiöön. Jos pääoman tuominen rahana on tärkein aihe osakkeenomistajien välillä, niin jokainen panos on melko helppo laskea yksinkertaisesti katsomalla sijoitettuja määriä. Mutta se muuttuu monimutkaisemmaksi, kun on sijoituksia ilman suoraa palkkiota, kuten aikaa. Ajatellaan esimerkiksi yritystä, jossa on kaksi osakkeenomistajaa. He molemmat saavat 50 % osakkeista, mutta yksi osakkeenomistajista lähtee sapattivapaalle, joka kestää 9 kuukautta. Toinen osakkeenomistaja pitää yhtiötä yhdessä. Pitäisikö molempien osakkeenomistajien saada 50 % yhtiön voitosta? Sama koskee tilanteita, joissa palkataan ulkopuolista apua – pitäisikö heidänkin hyötyä osakkeista? Jos tässä asiassa halutaan lisää joustavuutta, yhteistyö voisi olla parempi vaihtoehto, sillä jokainen rakentaa osuutensa panoksensa suhteessa.

Yhteistyö voi joissain tapauksissa olla joustavampaa

Toisin kuin hollantilaisen BV:n kanssa, voitonjako osuuskunnan kanssa on paljon joustavampaa. Voit esimerkiksi perustaa sen moniin lisätekijöihin, kuten kaikkien sijoittajien todelliseen panokseen, odotetun panoksen sijaan. Tämä antaa kaikille osapuolille paljon selkeämmän kuvan maksuista. Jälkeenpäin voit määräajoin antaa todistukset kunkin osapuolen henkilökohtaisesta panoksesta rahassa ja ajassa. Tämä perustuu aina objektiiviseen sääntelyyn. Joten mitä enemmän henkilöllä on todistuksia, sitä suurempi on hänen ääni- ja voittooikeutensa.

Lisäksi yhteistyön etuna on, että notaarin luokse ei tarvitse mennä, kun tarvitaan muutoksia, kuten uusia sijoittajia tai muutoksia osakesuhteissa. Yhteistyö ylläpitää omaa jäsenrekisteriä ja todistuksia. Yleisesti ottaen hollantilaista BV:tä ympäröi paljon enemmän lainsäädäntöä kuin yhteistyötä. Tämä tarkoittaa myös sitä, että yhtiöjärjestys voi sisältää yksityiskohtaisempia ja ainutlaatuisia ratkaisuja toisin kuin BV. Tämä säästää hieman rahaa, koska sinun ei tarvitse mennä notaariin ollenkaan. Siitä huolimatta hollantilainen BV on rakenteensa vuoksi edelleen useimmiten valittu oikeushenkilö lähes kaikentyyppisissä liiketoimissa.

Osakassopimus

Kun päätät perustaa BV:n, jossa on useita osakkeenomistajia, valitsemasi notaari laatii yhtiöjärjestyksen. Tämä tehdään usein standardoidun mallin mukaan, varsinkin jos valitset notaarin, joka tarjoaa palveluja edulliseen hintaan. Jos haluat muokata yhtiöjärjestystä omien mieltymystesi mukaan, sinun kannattaa valita kalliimpi notaari, joka sallii henkilökohtaisen panoksen. Yleensä standardoitu yhtiöjärjestys vaatii notaarin täyttämään vain perustiedot, kuten osakkeenomistajien nimet ja osakelajit. Jos valitset tämän perustavan, sinun on täytettävä tiedot osakassopimuksen aikana.

Kun notaari on valmis, voit hankkia malliosakassopimuksen asianajajan tai muun erikoistuneen yrityksen kautta. Tällaisissa tapauksissa on mahdollista, että malliosakassopimus sisältää tietoja, jotka suoraan mitätöivät yhtiöjärjestyksen määräykset. Yhtiöjärjestyksessä voidaan esimerkiksi määrätä, että uusi johtaja voidaan nimittää äänten enemmistöllä. Samalla malliosakassopimuksessa voidaan määrätä, että jokainen osakkeenomistaja voi nimetä hallituksen jäsenen ilman, että kukaan voi äänestää sitä vastaan. Tämä voi tehdä yhteistyöstä erittäin monimutkaista ja siksi suosittelemme aina olemaan johdonmukaisia ​​sekä yhtiöjärjestyksen että malliosakassopimuksen kanssa. Tällaisista asioista kannattaa siis keskustella etukäteen, jotta jokainen osakkeenomistaja tietää, mihin hän on ryhtymässä.

Entä jos haluat liittyä jo olemassa olevaan Dutch BV:hen?

Tiesitkö, että noin 80 % itsenäisistä ammatinharjoittajista ilmoittaa nauttivansa yhteistyöstä kumppaneiden kanssa? Siksi usein ihmiset päättävät liittyä jo olemassa olevaan BV:hen kokonaan uuden yrityksen perustamisen sijaan. Tällaisissa tapauksissa sinun tulee miettiä useita tekijöitä, kuten mitä sopimuksia sinun tulisi tehdä suojataksesi itseäsi ja BV:tä mahdollisilta riskeiltä. Kun liityt jo olemassa olevaan yritykseen ja tulet osakkeenomistajaksi, on mukana myös melkoinen paperityö, jota käsittelemme alla. BV on enemmän kuin pelkkä yrityksen perustaminen, koska siihen liittyy enemmän toimia. Varsinkin kun osakkeenomistajia on useita.

Osakkeiden ostosopimus

Osakekauppasopimuksen laatiminen ei ole pakollista, mutta se on kuitenkin erittäin suositeltavaa. On kuviteltavissa olevia tilanteita, joissa tarvitset tämäntyyppistä sopimusta. Kuvittele esimerkiksi liityväsi olemassa olevaan BV:hen. Mutta hetken kuluttua kaikki osakkeenomistajat päättävät jättää BV:n ja perustaa uuden kilpaillakseen kanssasi. Tällaisten olosuhteiden estämiseksi laadittu osakekauppasopimus voi auttaa kirjaamalla erilaisia ​​sopimuksia yhtiön jatkamisesta. Tämä sisältää myös osakkeiden oston yksityiskohtaisen kirjaamisen. Erittäin tärkeä lisäys on kilpailukieltolauseke, koska se estää osakkeenomistajia lähtemästä ja ottamasta mukanaan arvokasta tietoa kilpaillakseen sinua tai muita osakkeenomistajia vastaan.

Käyttötilisopimus

Käyttötilisopimus antaa kenelle tahansa osakkeenomistajalle mahdollisuuden suorittaa monenlaisia ​​liiketoimia osakkeenomistajan ja hänen (osittain) BV:n välillä. Pohjimmiltaan tämän avulla voit siirtää varoja edestakaisin. Jos sinulla saattaa olla rahapulaa, voit siirtää rahaa henkilökohtaiselle tilillesi. Tallentamalla tämän kirjallisesti teet siitä virallisen ja estät myös ongelmia Alankomaiden veroviranomaisten kanssa lähitulevaisuudessa. Muista, että sinun on kirjattava kaikki tapahtumat BV:stä henkilökohtaiselle tilillesi ja päinvastoin.

Hallintosopimus

Joissakin tapauksissa saatat päättää olla liittymättä olemassa olevaan hollantilaisen BV:n uudeksi osakkeenomistajaksi, mutta työskentelet yhdessä kyseisen BV:n kanssa. Tämä pätee erityisesti, jos omistat jo itse BV:n. Jos suoritat tiettyjä tehtäviä toiselle BV:lle, kuten esimiestehtäviä, periaatteessa "vuokraat" itsesi tälle BV:lle. Jos tämä on totta, on välttämätöntä laatia hallintosopimus, joka sisältää kaikki tarvittavat määräykset sinun tapauksessasi, koska et ole kyseisen BV:n virallisella palkkalistalla. Sopimuksen tulee sisältää kaikki tämän skenaarion kannalta merkitykselliset oikeudet ja velvollisuudet. On myös suositeltavaa sisällyttää tähän sopimukseen kilpailukieltolauseke ja/tai salassapitosopimus.

Nykyisen osakassopimuksen muuttaminen

Aina kun joku uusi liittyy BV:hen, on myös tarpeen muuttaa kaikkia olemassa olevia sopimuksia. Tämä koskee myös aiemmin mainittua osakassopimusta, koska osakkeenomistajien määrä ja siten myös osakkeiden jakotapa muuttuu. Tämä panee uuden tilanteen juridisesti voimaan, ja sopimus voi estää osakkeenomistajien väliset ristiriidat tai keskustelut ja sitä voidaan muuttaa milloin tahansa. On aina hyvä luottaa toisiinsa, mutta kaikkien mahdollisten tulosten hallitseminen on aina paras strategia, kun on kyse yhteisesti omistetusta yrityksestä.

Luo vaiheittainen suunnitelma jaetulle BV:lle Intercompany Solutions

On luultavasti käynyt selväksi, että ylimääräistä työtä seuraa, jos päätät liittyä olemassa olevaan BV:hen. Näin on myös silloin, kun useat ihmiset perustavat yhdessä BV:n. Sinun tulee tehdä useita sopimuksia, minkä lisäksi useita olemassa olevia sopimuksia on mukautettava. Kaikkien näiden sopimusten tekeminen vie jonkin aikaa, mutta sen käsittelyn jälkeen sinä ja BV:n osapuolet olette suojassa lähes kaikilta mahdollisilta tulevilta riskeiltä. Voimme kuvitella, että tämä ei ole jokapäiväistä toimintaa sinulle yrittäjänä. Intercompany Solutions on monen vuoden kokemus BV:n perustamisesta ja neuvomme myös ulkomaisia ​​yrittäjiä kaikissa asiaan liittyvissä vaiheissa. Voimme tarjota sinulle kaikki tarvitsemasi tiedot, jotta voimme solmia vankan sopimuksen sinun ja muiden osakkeenomistajien välille. Voimme auttaa myös monilla muilla tavoilla, kuten hollantilaisen pankkitilin perustamisessa. Ota meihin yhteyttä milloin tahansa saadaksesi lisätietoja tai henkilökohtaisen tarjouksen.

Tarvitsetko lisätietoja hollantilaisyritykseltä BV?

OTA YHTEYS EXPERT
Omistettu tukemaan yrittäjiä aloittavassa ja kasvavassa liiketoiminnassa Alankomaissa.

Jonkin jäsen

menuchevron-alasristi ympyrä