On kysymys? Soita asiantuntijalle

On kysymys? Soita asiantuntijalle

Saksalaisen osakeyhtiön (GmbH)

Kansainväliset sijoittajat voivat rekisteröidä toimintansa Saksassa yhtiöinä, sivuliikkeinä tai kumppanuuksina. GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) tai englanniksi rajoitetun vastuun yritys, LLC) on Saksan suosituin yritysmuoto. Tätä yksikköä pidetään parempana sen mutkattoman ja joustavan taloudellisen ja yritysrakenteen vuoksi. Osakkeenomistajilla on rajoitettu vastuu yhtiön osakepääomasta.

GmbH voi olla yrityksen kotipaikka missä tahansa Saksassa, ei ole väliä onko yhteisö todella hoidettu eri paikasta. Siksi yhtiön pääkonttori voi sijaita myös eri maassa. Myös yksinliiketoimintaa voidaan harjoittaa EU: n toisessa jäsenvaltiossa rekisteröidyn sivuliikkeen kautta. Kaikilla rekisteröityneillä yrityksillä on kuitenkin oltava saksalainen yritysosoite, joka on sisällytetty kansalliseen kaupparekisteriin.

GmbH voidaan liittää mihin tahansa liiketoimintaan.

GmbH: n vähimmäispääomavaatimukset

Perustamisen edellyttämä osakepääoma on 25 000 euroa rahana tai luontoissuorituksena. Kaksikymmentäviisi prosenttia (mutta vähintään 12 500 euroa) tästä pääomasta on siirrettävä yrityksen perustamisen yhteydessä. Perustamisen yhteydessä kukin osakkeenomistaja saa yhden osakkeen, joka vastaa hänen hallussaan olevaa määrää. Jos suoritetaan luontoissuorituksia (esimerkiksi vaateita, patentteja tai laitteita), kunkin maksun luonne ja sitä vastaava osuuden määrä on ilmoitettava sopimuksessa.

LLC ei voi antaa osakkeiden todistuksia eikä voi siirtää osakkeita vapaasti. Osakkeita voidaan siirtää luovuttamalla kolmansille osapuolille tai muille osakkeenomistajille. Toimisopimus on voimassa vain, jos se on liitetty notaarin kanssa. Osakkeenomistajilla on oikeus kieltää osakkeenomistajan koronsiirto kolmannelle osapuolelle riippumatta yhtiöjärjestyksen artikloissa määrätyistä rajoituksista.

Osakkeenomistajat 

GmbH: n yhtiöittäminen edellyttää ainakin yhden osakkeenomistajan läsnäoloa. Muotoutumismuodossa mukana olevien muiden henkilöiden lukumäärää ei ole rajoitettu. Sekä fyysiset että oikeushenkilöt, mukaan lukien muut osakeyhtiöt, voivat tulla kumppaneina yleisessä tai rajoitetussa kumppanuudessa: OHG / Offene Handelsgesellschaft tai KG / Kommanditgesellschaft. Muodostuminen edellyttää assosiaatiosäädösten muodossa tehtyä sopimusta, johon on sisällytettävä tiedot yhtiön yhtiöstä, sen keskustoimistosta, osakepääomasta, toiminnan laajuudesta ja yhtiön jäsenten osuuksista.

Yhtiökokous on GmbH: n korkein päätöksentekoelin, jossa kaikki osakkeenomistajat ovat edustettuina. Se voi päättää kaikista yhtiön asioista, ellei GmbH: n perustamissäädöstä (jota myös kutsutaan GmbHG: ksi GmbH-Gesetziltä) tai assosiaation artikloissa toisin määrätä. Yhtiökokouksen tarkoituksena on antaa päätöksiä. Jos yksimielinen hyväksyntä on myöntävä, sen jäsenet voivat luopua muodollisista vaatimuksista, ellei lain tai assosiaation artikloissa vaadita tiukempia toimenpiteitä. Esimerkiksi äänestäminen sähköpostitse voidaan hyväksyä.

Ellei erityisvaatimuksia aseteta assosiaation artikloihin tai lailla, yli puolet annetuista äänistä riittää ratkaisemaan päätöslauselman. Jotkut päätökset edellyttävät kuitenkin 75: ää tai useampia enemmistöä valituista äänistä, jotta ne voidaan hyväksyä. Tällaisia ​​tapauksia ovat muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttaminen, sulautumiset, pääoman korottamista tai alentamista koskevat päätökset jne.

Osakkeenomistajan vastuu kattaa vain heidän osuutensa. Tämä vastuunrajoitus tulee voimaan, kun se on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakkaiden vastuu yhtiön veloista ei koske heidän henkilökohtaisia ​​varojaan. Rutiinitoiminnan menetyksistä osakkeenomistajat katsotaan vastuullisiksi vain, jos ne ovat aiheuttaneet lainvastaisen laiminlyönnin aiheuttamat tappiot.

GmbH: n edustaja ja johto

GmbH: lla on oltava vähintään yksi johto (tai Geschäftsführer). Hänen ei välttämättä tarvitse pitää osakkeita, mutta ei voi olla oikeushenkilö. Kaikki osakkeenomistajat voivat osallistua liiketoiminnan johtoon (jopa päivittäin) antamalla laaja-alaisia ​​tai tarkempia ohjeita johtajalle. Johtajat raportoivat osakkeenomistajille, joilla on oikeus irtisanoa ne omalla harkintansa mukaan.

Jokaisen yhtiön johtokunnassa on lakisääteinen valta edustaa sitä kolmansille osapuolille. Jos GmbH: lla on useita johtajia, kaikkien hallituksen jäsenten on työskenneltävä yhdessä edustaakseen yritystä pätevästi, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Pääjohtajalla on valtuudet allekirjoittaa kaikki tarvittavat asiakirjat kollektiivisesti toisen johtajan tai asiamiehen kanssa. Jos johtajan johtaja on vain yksi, hänellä on täysi oikeus allekirjoittaa kaikki tarvittavat asiakirjat. Johtokunnan jäsenet toimivat tunnollisesti yhtiön edun mukaisesti. Erityisissä olosuhteissa johtajat ja esimiehet, jos he ovat läsnä, voivat kantaa vastuun vahingonkorvauksista, jotka johtuvat heidän velvollisuutensa rikkomisesta, varsinkin jos kyseessä on vakava laiminlyönti ja tahallisuus.

Yhtiöelimen rakenteeseen ei ole yleisiä sääntöjä. Yli 500 työntekijää työllistävälle yritykselle voidaan kuitenkin asettaa velvollisuus perustaa hallintoneuvosto. Hallituksessa on oltava henkilöstön jäseniä. Jos GmbH: lla on 500 - 2000 työntekijää, kolmasosa hallituksen jäsenistä edustaa henkilöstöä. Loput jäsenistä nimittää osakkeenomistajien hallitus. Jos yrityksessä on yli 2000 työntekijää, SB: ssä on oltava 12 paikkaa. Jos työntekijöitä on yli 10 000, paikkojen määrä nousee 16: een ja yli 20 000: een 20: een. Näissä kahdessa tapauksessa paikat jaetaan tasan henkilöstön edustajien ja osakkeenomistajien kesken.

Osakkeenomistajat ovat oikeutettuja yksinomaiseen päätöksentekoon tietyissä asioissa. Seuraavassa on esimerkkejä asioista, jotka edellyttävät koko kokoonpanon hyväksymistä: vuotuiset taloudelliset raportit, voitonjako, irtisanominen ja toimitusjohtajan nimittäminen, johdon valvonta- ja tarkastussäännöt, koko yritystoiminnan / valtakirjan antaminen sekä lailliset hallintoneuvoston edustus.

On sallittua nimittää yksi tai useampi prokuraattori. Asiamies voi edustaa yhtiötä erikseen, toisella pääkonttorilla tai johtajan johtajalla.

Kaupparekisteri

Yritykset ovat erillisiä oikeushenkilöitä. GmbH: n muodostaminen edellyttää, että sulautumisasiakirja (DoI) toteutetaan notaarin läsnäollessa. Yritykset alkavat olla olemassa vasta sen jälkeen, kun ne on otettu kaupparekisteriin.

GmbH: n on toimitettava kaupparekisteriinsa DoI, täysi osakasluettelo ja tiedot johtajista. Tarvittavat asiakirjat sisältävät kopion yhdistyksen artikkeleista ja notaarien esimiesten allekirjoituksista. Kaupparekisteri on ilmoitettava asianmukaisesti kaikista toimitettujen tietojen muutoksista.

Verot ja kulut

GmbH: n perustaminen liittyy notaarin palkkioihin ja oikeudenkäyntikuluihin asiakirjojen varmentamisesta ja kaupparekisterihakemuksista, jotka osakkeenomistajien on katettava. Virallisen ilmoituksen julkaisemisesta valtion virallisessa lehdessä (Bundesanzeiger) liittyy myös lisäkustannuksia. GmbH: n perustamisen kokonaiskustannukset, joiden osakepääoma on 25 000 euroa, laskevat useimmiten 450-550 euron marginaaleihin. Menettelyn loppuun saattamiseksi tarvittavien ponnistelujen osalta oikeudenkäyntimaksujen määrä voi nousta noin 2 000 euroon. Yhteisön sisällyttäminen kaupparekisteriin kestää yleensä 2 - 4 viikkoa, jos kaikki tarvittavat asiakirjat on laadittu.

Yrityksen voitto verotetaan yrityksen tuloina (Körperschaftssteuer). 15-prosenttimäärä on kiinteä verokanta riippumatta siitä, onko voitto säilytetty vai jaettu osakkeenomistajien kesken. Jos tulot siirretään kansalliselle osakkeenomistajalle, siitä peritään myös lähdevero (tai Abgeltungssteuer): 25 prosentti kiinteä + 5.5 solidaarisuusvero. Yritysten tuloveroa lukuun ottamatta yritykset ovat myös vastuussa kyseisen alueen kunnallisen viranomaisen keräämistä kauppatavoitteista (Gewerbesteuer).

Lue lisää Saksan verojärjestelmästä.

Hyllyyhtiöt

Kaupparekisteriin rekisteröintiin liittyy tietty viivästys. Tätä voidaan kierrättää hankkimalla jo perustettu yritys (jota kutsutaan myös hyllyyhtiöltä), tyypillisesti yhtiöstä, joka on erikoistunut yhtiöittämiseen. Hyllyyhtiöt on sisällytetty ammattilaisiin, jotka tarjoavat oikeudellisia palveluja, täydennettynä tarvittavalla osakepääomalla. Vaikka vaadittu pääoma maksetaan kokonaisuudessaan ja edustajat takaavat, että niiden hyllyyhtiöt eivät ole aikaisempia taloudellisia liiketoimia ja rasitteita, tällaisen yrityksen hankintaa pidetään taloudellisena uudelleenjärjestelynä.

Lainkäyttövallan mukaan GmbH on vapaa yritys, joka hankkii sen yrityksen tukemana. Näin ollen kaikkia edellä kuvattuja asetuksia, jotka liittyvät GmbH: n perustamiseen ja joiden tarkoituksena on varmistaa sen aktivointi, sovelletaan johdonmukaisesti. Osakepääoman hankkiminen on lisäksi ilmoitettava kirjaamoon. Siksi edellä mainittu taloudellinen uudelleenasentaminen merkitsee tietojen paljastamista kaupparekisteriin, kun taas yhtiön johtajan on taattava osakkeiden luovuttaminen. Tämän esittelyn tarkoituksena on varmistaa, että vaikka tappioita syntyisi, maksettua pääomaa ei ole käytetty osittain tai kokonaan. Palauttamisvelvollisuuden puutteellisuus johtaa henkilökohtaiseen ja useimmissa tapauksissa rajoittamattomaan osakkeenomistajan vastuuseen. Mahdollisesti voidaan soveltaa yrityksen lakisääteiseen laitokseen liittyvän vastuun arvonalentumismallia. Vastuun määrä on yhtä suuri kuin pääoman ja yhtiön varojen arvon erotus julkistamisen jälkeen. Vastuuaika alkaa siten, kun yritys hankitaan ja päättyy luovutuksen julkistamisajankohtana. Viimeisenä, mutta ei vähäisimpänä, mahdolliset arvonalentumiset, jotka johtuvat tietojen paljastamisesta, vaikuttavat myös osakkeenomistajiin, jotka eivät ole osallistuneet uudelleenjärjestelyyn. Näin ollen myös osakkeenomistajat, jotka ovat tulleet yhtiön jäseniksi tämän uudelleenasettamisen jälkeen, ovat huolissaan riippumatta siitä, oliko heillä mitään tietoa uudestaan.

Yrityslainsäädäntö

Kaikkien osake- / pääomamarkkinoilla noteeratut saksalaiset yhtiöt (myös "noteeratut yhtiöt") ja muut julkisen edun mukaiset yhteisöt ovat velvollisia noudattamaan Saksan oikeusministeriön hallinnointikoodia. Tämän lainsäädäntöasiakirjan tarkoituksena on varmistaa yhtiön johdon sääntöjen avoimuus ja siten vahvistaa paikallisten ja ulkomaisten sijoittajien luottamusta kansallisten yritysten johtamisessa.

Ota yhteyttä -painiketta

Kuten tämä artikkeli?

Jaa whatsappissa
Jaa Whatsapp
Jaa sähke
Jaa sähkeessä
Jaa skypessa
Jaa Skype
Jaa sähköpostilla
Jaa sähköpostilla

Tarvitsetko lisätietoja hollantilaisyritykseltä BV?